50%ルールは死んだ、50%ルールよ永遠なれ
2026年3月31日、米国財務省の外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、OFAC）は、「仮装取引および制裁回避（Sham Transactions and Sanctions Evasion）」に関する新たなガイダンスを公表した。本ガイダンスは、近時の一連の執行措置によって明らかとなっていたことを確認するものであり、具体的には、OFACの長年にわたる50%ルールは、制裁コンプライアンスにおけるデュー・ディリジェンスの上限ではなく下限（floor, not a ceiling）であることが確認された。
50%ルールとその限界
50%ルールの下では、1名または複数の制裁対象者により、直接または間接に50%以上所有されているあらゆる組織は、それ自体がSDNリストに掲載されていなくとも、それ自体が制裁対象として取り扱われる。当該ルールは形式的な所有関係に基づいて明確に定義された基準であり、事業者は歴史的に、当然に制裁対象へ該当するか否かを判断するために当該ルールに依拠してきた。しかし、近年OFACは、執行が形式的な所有関係を超えた要素にも依拠することを示唆している。
近年の執行措置
2025年の3件のOFACによる執行措置は、このようなより広範なアプローチの採用を示している。
2025年6月、OFACは、サンフランシスコを拠点とするベンチャーキャピタル会社であるGVA Capitalに対し、ロシアのオリガルヒであるSuleiman Kerimov氏が2018年に制裁対象者として指定された後も、同氏の投資を運用していたことを理由に、関連する組織は形式的には制裁対象ではないとの法的見解を取得していたにもかかわらず、2億1,590万ドルの制裁金を科した。OFACは、GVA Capitalの経営陣がKerimov氏と個人的な取引関係を有しており、同氏が当該投資に関して財産的利益を有していることを認識していた、と認定した。
2025年12月には、OFACは、制裁対象であるロシアのオリガルヒと関係がある米国信託の受託者を務めていた弁護士と和解した。OFACは、この弁護士が、当該オリガルヒのネットワークとの直接の取引から、当該オリガルヒの実質的コントロールが及んでいることを認識すべきであった、と認定した。
同じく2025年12月、OFACは、Kerimov氏からの投資を勧誘したことに関して、制裁対象となる利益が存在しないとの法的アドバイスやその旨の書面による表明を受けていたにもかかわらず、シカゴを拠点とするプライベートエクイティ会社であるIPI Partnersと和解した。
実務上の示唆
今回の新しいガイダンスは、商業的に合理性を欠く取引、制裁対象者の家族や密接な関係者への移転、不明確な事業目的、高リスクの管轄を含む過度に複雑な企業構造、制裁対象者の意思決定への継続的関与、制裁指定に近接した時期に行われた移転、デュー・ディリジェンスの質問に対する回避的な回答をといった、形式的な所有テストを超える複数のレッドフラッグを特定するものである。
企業は、本ガイダンスを踏まえ、自社の制裁デュー・ディリジェンスのプロセスを再評価する必要がある。所有構造に関する形式的な法的見解は依然として有用であるが、もはやセーフハーバーとは言えなくなった。OFACは、事業者が、法的な形式面にとどまらず、取引の基礎にある実質的・経済的現実に着目することを求めている。取引の文脈や取引のパターン・慣行は、制裁リスクを効果的に評価し対処するうえで不可欠な要素といえる。
この記事は英文の記事の要約版となります。また、この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
50%ルールとその限界
50%ルールの下では、1名または複数の制裁対象者により、直接または間接に50%以上所有されているあらゆる組織は、それ自体がSDNリストに掲載されていなくとも、それ自体が制裁対象として取り扱われる。当該ルールは形式的な所有関係に基づいて明確に定義された基準であり、事業者は歴史的に、当然に制裁対象へ該当するか否かを判断するために当該ルールに依拠してきた。しかし、近年OFACは、執行が形式的な所有関係を超えた要素にも依拠することを示唆している。
近年の執行措置
2025年の3件のOFACによる執行措置は、このようなより広範なアプローチの採用を示している。
2025年6月、OFACは、サンフランシスコを拠点とするベンチャーキャピタル会社であるGVA Capitalに対し、ロシアのオリガルヒであるSuleiman Kerimov氏が2018年に制裁対象者として指定された後も、同氏の投資を運用していたことを理由に、関連する組織は形式的には制裁対象ではないとの法的見解を取得していたにもかかわらず、2億1,590万ドルの制裁金を科した。OFACは、GVA Capitalの経営陣がKerimov氏と個人的な取引関係を有しており、同氏が当該投資に関して財産的利益を有していることを認識していた、と認定した。
2025年12月には、OFACは、制裁対象であるロシアのオリガルヒと関係がある米国信託の受託者を務めていた弁護士と和解した。OFACは、この弁護士が、当該オリガルヒのネットワークとの直接の取引から、当該オリガルヒの実質的コントロールが及んでいることを認識すべきであった、と認定した。
同じく2025年12月、OFACは、Kerimov氏からの投資を勧誘したことに関して、制裁対象となる利益が存在しないとの法的アドバイスやその旨の書面による表明を受けていたにもかかわらず、シカゴを拠点とするプライベートエクイティ会社であるIPI Partnersと和解した。
実務上の示唆
今回の新しいガイダンスは、商業的に合理性を欠く取引、制裁対象者の家族や密接な関係者への移転、不明確な事業目的、高リスクの管轄を含む過度に複雑な企業構造、制裁対象者の意思決定への継続的関与、制裁指定に近接した時期に行われた移転、デュー・ディリジェンスの質問に対する回避的な回答をといった、形式的な所有テストを超える複数のレッドフラッグを特定するものである。
企業は、本ガイダンスを踏まえ、自社の制裁デュー・ディリジェンスのプロセスを再評価する必要がある。所有構造に関する形式的な法的見解は依然として有用であるが、もはやセーフハーバーとは言えなくなった。OFACは、事業者が、法的な形式面にとどまらず、取引の基礎にある実質的・経済的現実に着目することを求めている。取引の文脈や取引のパターン・慣行は、制裁リスクを効果的に評価し対処するうえで不可欠な要素といえる。
この記事は英文の記事の要約版となります。また、この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
2026年3月31日、米国財務省の外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、OFAC）は、「仮装取引および制裁回避（Sham Transactions and Sanctions Evasion）」に関する新たなガイダンスを公表した。本ガイダンスは、近時の一連の執行措置によって明らかとなっていたことを確認するものであり、具体的には、OFACの長年にわたる50%ルールは、制裁コンプライアンスにおけるデュー・ディリジェンスの上限ではなく下限（floor, not a ceiling）であることが確認された。
50%ルールとその限界
50%ルールの下では、1名または複数の制裁対象者により、直接または間接に50%以上所有されているあらゆる組織は、それ自体がSDNリストに掲載されていなくとも、それ自体が制裁対象として取り扱われる。当該ルールは形式的な所有関係に基づいて明確に定義された基準であり、事業者は歴史的に、当然に制裁対象へ該当するか否かを判断するために当該ルールに依拠してきた。しかし、近年OFACは、執行が形式的な所有関係を超えた要素にも依拠することを示唆している。
近年の執行措置
2025年の3件のOFACによる執行措置は、このようなより広範なアプローチの採用を示している。
2025年6月、OFACは、サンフランシスコを拠点とするベンチャーキャピタル会社であるGVA Capitalに対し、ロシアのオリガルヒであるSuleiman Kerimov氏が2018年に制裁対象者として指定された後も、同氏の投資を運用していたことを理由に、関連する組織は形式的には制裁対象ではないとの法的見解を取得していたにもかかわらず、2億1,590万ドルの制裁金を科した。OFACは、GVA Capitalの経営陣がKerimov氏と個人的な取引関係を有しており、同氏が当該投資に関して財産的利益を有していることを認識していた、と認定した。
2025年12月には、OFACは、制裁対象であるロシアのオリガルヒと関係がある米国信託の受託者を務めていた弁護士と和解した。OFACは、この弁護士が、当該オリガルヒのネットワークとの直接の取引から、当該オリガルヒの実質的コントロールが及んでいることを認識すべきであった、と認定した。
同じく2025年12月、OFACは、Kerimov氏からの投資を勧誘したことに関して、制裁対象となる利益が存在しないとの法的アドバイスやその旨の書面による表明を受けていたにもかかわらず、シカゴを拠点とするプライベートエクイティ会社であるIPI Partnersと和解した。
実務上の示唆
今回の新しいガイダンスは、商業的に合理性を欠く取引、制裁対象者の家族や密接な関係者への移転、不明確な事業目的、高リスクの管轄を含む過度に複雑な企業構造、制裁対象者の意思決定への継続的関与、制裁指定に近接した時期に行われた移転、デュー・ディリジェンスの質問に対する回避的な回答をといった、形式的な所有テストを超える複数のレッドフラッグを特定するものである。
企業は、本ガイダンスを踏まえ、自社の制裁デュー・ディリジェンスのプロセスを再評価する必要がある。所有構造に関する形式的な法的見解は依然として有用であるが、もはやセーフハーバーとは言えなくなった。OFACは、事業者が、法的な形式面にとどまらず、取引の基礎にある実質的・経済的現実に着目することを求めている。取引の文脈や取引のパターン・慣行は、制裁リスクを効果的に評価し対処するうえで不可欠な要素といえる。
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50%ルールとその限界
50%ルールの下では、1名または複数の制裁対象者により、直接または間接に50%以上所有されているあらゆる組織は、それ自体がSDNリストに掲載されていなくとも、それ自体が制裁対象として取り扱われる。当該ルールは形式的な所有関係に基づいて明確に定義された基準であり、事業者は歴史的に、当然に制裁対象へ該当するか否かを判断するために当該ルールに依拠してきた。しかし、近年OFACは、執行が形式的な所有関係を超えた要素にも依拠することを示唆している。
近年の執行措置
2025年の3件のOFACによる執行措置は、このようなより広範なアプローチの採用を示している。
2025年6月、OFACは、サンフランシスコを拠点とするベンチャーキャピタル会社であるGVA Capitalに対し、ロシアのオリガルヒであるSuleiman Kerimov氏が2018年に制裁対象者として指定された後も、同氏の投資を運用していたことを理由に、関連する組織は形式的には制裁対象ではないとの法的見解を取得していたにもかかわらず、2億1,590万ドルの制裁金を科した。OFACは、GVA Capitalの経営陣がKerimov氏と個人的な取引関係を有しており、同氏が当該投資に関して財産的利益を有していることを認識していた、と認定した。
2025年12月には、OFACは、制裁対象であるロシアのオリガルヒと関係がある米国信託の受託者を務めていた弁護士と和解した。OFACは、この弁護士が、当該オリガルヒのネットワークとの直接の取引から、当該オリガルヒの実質的コントロールが及んでいることを認識すべきであった、と認定した。
同じく2025年12月、OFACは、Kerimov氏からの投資を勧誘したことに関して、制裁対象となる利益が存在しないとの法的アドバイスやその旨の書面による表明を受けていたにもかかわらず、シカゴを拠点とするプライベートエクイティ会社であるIPI Partnersと和解した。
実務上の示唆
今回の新しいガイダンスは、商業的に合理性を欠く取引、制裁対象者の家族や密接な関係者への移転、不明確な事業目的、高リスクの管轄を含む過度に複雑な企業構造、制裁対象者の意思決定への継続的関与、制裁指定に近接した時期に行われた移転、デュー・ディリジェンスの質問に対する回避的な回答をといった、形式的な所有テストを超える複数のレッドフラッグを特定するものである。
企業は、本ガイダンスを踏まえ、自社の制裁デュー・ディリジェンスのプロセスを再評価する必要がある。所有構造に関する形式的な法的見解は依然として有用であるが、もはやセーフハーバーとは言えなくなった。OFACは、事業者が、法的な形式面にとどまらず、取引の基礎にある実質的・経済的現実に着目することを求めている。取引の文脈や取引のパターン・慣行は、制裁リスクを効果的に評価し対処するうえで不可欠な要素といえる。
この記事は英文の記事の要約版となります。また、この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
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