会社法/コーポレート

変動しやすい市場や、取引中断、反トラスト法上の懸念、複雑な規制、サプライチェーン問題、ESGにより高まったリスクにさらされている企業は、取引を行うことが今までにないほど困難になる一方で、取引を成立させていくことはより重要になってきています。

Jenner & Blockの会社法/コーポレートチームは、クライアントの皆様を代理して、複雑なM&A案件や証券案件、ファイナンス案件、プライベートエクイティ案件に取り組んでまいりました。政府機関に勤務した経験を有する弁護士も複数所属しており、検討の段階からクロージング後の問題に至るまで、クライアントの皆様の戦略的パートナーとして、目標や成長戦略の形成や実現をサポートいたします。クライアントの皆様の成功を重要と位置づけており、クライアントの皆様の事業上の目的は何かを十分に理解するようにしています。

様々な業界にわたり、実用的かつ変革的な解決策を作り出す

当事務所のクライアントの皆様は、Fortune 500に該当する企業から、中規模企業、新興企業、プライベートエクイティからヘッジファンド、家族経営企業に至るまで、広く及んでいます。業界としても、宇宙や軍事、ライフサイエンス、食品・飲料、エネルギーなどの厳格に規制されている産業だけでなく、メディアやエンターテイメントに至るまで及び、また、テクノロジー、フィンテックなどの新興産業分野などにも及んでいます。実用的でクライアントの皆様の具体的な問題や懸念に焦点を当てたアドバイスを提供しており、クライアントの皆様から信頼を寄せて頂いております。当事務所の知識と経験を広く活用できる効率的で機動的なチームを編成し、反トラスト法、規制法、税法、労働法、福利厚生、環境法、政府契約、リストラクチャリング・破産、データプライバシー・サイバーセキュリティ、不動産の各分野の同僚弁護士と日常的に協働し、網羅的なデューディリジェンス、総合的な取引ストラクチャーやアドバイスを提供しております。

米国市場重要な取引においての豊富な経験

当事務所の会社法/コーポレートチームは、米国史上最大級の取引を成功に導いてきた経験を有します。資金調達から株式公開買い付け、合併、買収、売却、バイアウト、非公開化取引、組織再編まで、米国内外の取引において、計画立案から契約締結、クロージングに至るまで、クライアントの皆様をサポートいたします。また、当事務所は、クロスボーダージョイントベンチャー、戦略提携、ベンチャーキャピタル投資、コーポレートガバナンス、エグジット戦略のあらゆる側面についても、クライアントの皆様にアドバイスを提供しております。取引に関連する問題や公開会社の報告義務についても、会社の経営陣や取締役会の皆様から信頼して頂いております。

洗練されたファイナンス案件対応

当事務所は、有担保・無担保シンジケートファイナンス、ダイレクトレンディング、レバレッジドファイナンス、買収ファイナンス、動産担保ローン、投資適格ファシリティ、クロスボーダーファイナンス、公開・非公開社債、設備リース、メザニンファシリティ、DIPファイナンス、ワークアウト、リストラクチャリングなど、あらゆる種類・規模の複雑かつ洗練されたファイナンス案件について、卓越した経験を有します。幅広い経験や市場動向に関する知識、明敏な事業・リスク分析を用いて、幅広い産業分野、スポンサー、機関投資家、オルタナティブキャピタルレンダーにわたって、公開企業・非公開企業の皆様をサポートしています。

証券取引やコンプライアンスについての豊富な経験

当事務所の会社法/コーポレート弁護士は、連邦証券法のコンプライアンスなど証券取引のライフサイクルを通じて、そしてその後についても豊富な経験を有しています。公開株式の発行、社債発行、Rule 144A債発行、私募取引などの資金調達活動や公開買い付け・証券交換、M&A取引における証券法問題に関して、クライアントの皆様を常時サポートしています。様々な規模の公開会社に、Sarbanes-Oxley法、Dodd-Frank法、米国証券取引委員会や証券取引規制上の要件に関するアドバイスなど、証券法のコンプライアンスや1934年法報告、継続開示事項についてのアドバイスを提供しています。公開会社の監査委員会だけでなく、独立取締役やその他の公開会社の委員会に対しても、連邦証券法やコーポレートガバナンスに関してアドバイスを提供しています。

洗練された不動産取引

市場のトップを走る当事務所の不動産取引チームは、最も複雑で洗練された取引を含む不動産取引のあらゆる面において、そして国内外すべての管轄において、クライアントの皆様をサポートしています。当事務所の弁護士は、両方の当事者、すなわち、貸主・借主、買主・売主、家主・テナントの両者を代理した経験を有しており、景気の波を問わず、クライアントの皆様をサポートしてきました。不良債権処理やリストラクチャリング、建設や不動産開発、複雑なリース取引(アメリカ全土におけるオフィス、多世帯住居、小売、ホテル、産業施設、空港、複合施設プロジェクトなど、あらゆる種類の不動産の開発や再開発に関連したシンセティックリース取引や借地契約など)について豊富な経験を有します。また、買収・売却やファイナンス取引・プライベートエクイティ取引、企業関連・機関不動産取引、不動産証券取引を作り上げ、クロージングに導いてきた豊富な経験を有します。2004年以降毎年、Chambers USA Client Guideで不動産のトップの法律事務所のひとつとして取り上げられています。

クロスボーダー取引

当事務所は、有用な業界知識を有し、国際ビジネス取引やクロスボーダービジネス取引において、米国内外のクライアントの皆様を代理してきた豊富な経験を有します。当事務所の弁護士は、戦略を立案し、取引を成功に導くとともに、クロスボーダー取引のニュアンスについて、明瞭、博識かつ実務的なアドバイスを提供してきた経験を有します。交渉やクロージング、その他の取引関連事項について米国外の弁護士と頻繁にかつシームレスに協働します。反トラスト法(HSR)や外国投資(CFIUS)問題など、クロスボーダー取引で頻繁に問題になる懸念事項について、事務所全体の経験を収束してクライアントの皆様をサポートしております。

取締役会への戦略的アドバイス

当事務所は、最も困難な問題や懸念について取締役会にアドバイスを提供できる経験を強みとして、企業の取締役会、独立取締役、その他の取締役会の委員会、経営幹部の皆様に、コーポレートガバナンス、コンプライアンスや環境問題、社会問題、ガバナンス(ESG)問題、危機管理問題などに関し、戦略的な計画立案や協議をサポートしています。企業の日々の問題についてアドバイスを提供するとともに、予想外の事象やリストラクチャリングなどの危機的な状況においても、実践的なアドバイスを提供しています。当事務所では、重要なプラクティス分野全般においてリーダーシップを提供できるよう弁護士を選出し、生じた問題について網羅的に対処できる体制を構築しています。

また、様々なコーポレートガバナンス案件や会社支配権問題において、公開会社を代理した経験も豊富に有します。取締役会の善管注意義務や株主アクティビズム、株主優待制度導入、買収防衛策などに関するアドバイスの経験も有します。さらに、株主介入や株主総会に関連して企業にアドバイスを提供した経験も豊富に有します。

M&A

  • 250億ドルと評価されたKroger社との合併(2024年初頭にクロージング予定)に関し、Albertsons社を代理した案件。
  • 50億ドルでの現金対価でのLockheed Martin社との合併取引での売却に関し、Aerojet Rocketdyne Holdings社を代理した案件。なお、当該取引に関する契約は、後に反トラスト規制上の理由により解除されました。
  • CSRA社の97億ドルの買収取引、22億ドルのAnteon International社の買収、および、何十億ドルもの公募社債発行に関し、General Dynamics社を代理した案件。
  • 231億ドルの株式公開や破産による231億ドルのセクション363取引、176億ドルのマルチトランシェ社債グローバルオファリング、カーライルグループおよびオーネックス社に対する56億ドルのアリソントランスミッション事業の売却に関し、General Motors社を代理した案件。
  • Platinum Equity社に対する6.3億ドルのウォーターケア事業の売却やOctane Biotech社の支配権の取得、55億ドルのCapsugel社の買収、12億ドルのArch Chemicals社の買収に関し、Lonzaグループを代理した案件。
  • Lawson社によるGexpro Services社およびTestEquity社との株式を対価とする合併に関し、Lawson Products社の独立取締役による特別委員会を代理した案件。これらの合併により、連結プロフォーマ年間売上高を10億ドル超とする最高クラスの専門流通持株会社が誕生しました。

証券取引

  • 元本総額3.45億ドルで2024年を償還期とする5.5%転換優先社債のオファリングに関し、Aurora Cannabis社を代理。
  • 75億ドル、40億ドル、24億ドル、20億ドル、15億ドル、11億ドル、10億ドル、10億ドル、10億ドル、7.5億ドルの優先社債の公募に関し、General Dynamics社を代理。
  • 23億ドルの株主割当増資および8.65億ドルのエクイティオファリングに関し、Lonza Group AGを代理。
  • 1.5億ドルのアット・ザ・マーケット・ファシリティに関し、Shift Technologies社を代理。

ファイナンス取引

  • 既存の40億ドルの資産担保型リボルビングクレジットファシリティの巻き直しに関し、Albertsons Companies社を代理。クレジットファシリティは、Alberson Companies社とその約190の子会社の資産の大半を担保としました。
  • 7.5億ドルの多通貨リボルビングクレジット契約に関しMethode Electronics社を代理。
  • 7.5億ドルの多通貨クレジットファシリティおよびデンマーク法に基づく約3億ドルのMuuto Holdings ApSとその子会社の買収取引に関し、Knoll, Inc.を代理。
  • Marathon Asset Management社から1億ドルの希薄化タームローンの提供を受ける取引に関しTheratechnologies社を代理。

実績

M&A

  • 250億ドルと評価されたKroger社との合併(2024年初頭にクロージング予定)に関し、Albertsons社を代理した案件。
  • 50億ドルでの現金対価でのLockheed Martin社との合併取引での売却に関し、Aerojet Rocketdyne Holdings社を代理した案件。なお、当該取引に関する契約は、後に反トラスト規制上の理由により解除されました。
  • CSRA社の97億ドルの買収取引、22億ドルのAnteon International社の買収、および、何十億ドルもの公募社債発行に関し、General Dynamics社を代理した案件。
  • 231億ドルの株式公開や破産による231億ドルのセクション363取引、176億ドルのマルチトランシェ社債グローバルオファリング、カーライルグループおよびオーネックス社に対する56億ドルのアリソントランスミッション事業の売却に関し、General Motors社を代理した案件。
  • Platinum Equity社に対する6.3億ドルのウォーターケア事業の売却やOctane Biotech社の支配権の取得、55億ドルのCapsugel社の買収、12億ドルのArch Chemicals社の買収に関し、Lonzaグループを代理した案件。
  • Lawson社によるGexpro Services社およびTestEquity社との株式を対価とする合併に関し、Lawson Products社の独立取締役による特別委員会を代理した案件。これらの合併により、連結プロフォーマ年間売上高を10億ドル超とする最高クラスの専門流通持株会社が誕生しました。

証券取引

  • 元本総額3.45億ドルで2024年を償還期とする5.5%転換優先社債のオファリングに関し、Aurora Cannabis社を代理。
  • 75億ドル、40億ドル、24億ドル、20億ドル、15億ドル、11億ドル、10億ドル、10億ドル、10億ドル、7.5億ドルの優先社債の公募に関し、General Dynamics社を代理。
  • 23億ドルの株主割当増資および8.65億ドルのエクイティオファリングに関し、Lonza Group AGを代理。
  • 1.5億ドルのアット・ザ・マーケット・ファシリティに関し、Shift Technologies社を代理。

ファイナンス取引

  • 既存の40億ドルの資産担保型リボルビングクレジットファシリティの巻き直しに関し、Albertsons Companies社を代理。クレジットファシリティは、Alberson Companies社とその約190の子会社の資産の大半を担保としました。
  • 7.5億ドルの多通貨リボルビングクレジット契約に関しMethode Electronics社を代理。
  • 7.5億ドルの多通貨クレジットファシリティおよびデンマーク法に基づく約3億ドルのMuuto Holdings ApSとその子会社の買収取引に関し、Knoll, Inc.を代理。
  • Marathon Asset Management社から1億ドルの希薄化タームローンの提供を受ける取引に関しTheratechnologies社を代理。
会社法/コーポレート

変動しやすい市場や、取引中断、反トラスト法上の懸念、複雑な規制、サプライチェーン問題、ESGにより高まったリスクにさらされている企業は、取引を行うことが今までにないほど困難になる一方で、取引を成立させていくことはより重要になってきています。

Jenner & Blockの会社法/コーポレートチームは、クライアントの皆様を代理して、複雑なM&A案件や証券案件、ファイナンス案件、プライベートエクイティ案件に取り組んでまいりました。政府機関に勤務した経験を有する弁護士も複数所属しており、検討の段階からクロージング後の問題に至るまで、クライアントの皆様の戦略的パートナーとして、目標や成長戦略の形成や実現をサポートいたします。クライアントの皆様の成功を重要と位置づけており、クライアントの皆様の事業上の目的は何かを十分に理解するようにしています。

様々な業界にわたり、実用的かつ変革的な解決策を作り出す

当事務所のクライアントの皆様は、Fortune 500に該当する企業から、中規模企業、新興企業、プライベートエクイティからヘッジファンド、家族経営企業に至るまで、広く及んでいます。業界としても、宇宙や軍事、ライフサイエンス、食品・飲料、エネルギーなどの厳格に規制されている産業だけでなく、メディアやエンターテイメントに至るまで及び、また、テクノロジー、フィンテックなどの新興産業分野などにも及んでいます。実用的でクライアントの皆様の具体的な問題や懸念に焦点を当てたアドバイスを提供しており、クライアントの皆様から信頼を寄せて頂いております。当事務所の知識と経験を広く活用できる効率的で機動的なチームを編成し、反トラスト法、規制法、税法、労働法、福利厚生、環境法、政府契約、リストラクチャリング・破産、データプライバシー・サイバーセキュリティ、不動産の各分野の同僚弁護士と日常的に協働し、網羅的なデューディリジェンス、総合的な取引ストラクチャーやアドバイスを提供しております。

米国市場重要な取引においての豊富な経験

当事務所の会社法/コーポレートチームは、米国史上最大級の取引を成功に導いてきた経験を有します。資金調達から株式公開買い付け、合併、買収、売却、バイアウト、非公開化取引、組織再編まで、米国内外の取引において、計画立案から契約締結、クロージングに至るまで、クライアントの皆様をサポートいたします。また、当事務所は、クロスボーダージョイントベンチャー、戦略提携、ベンチャーキャピタル投資、コーポレートガバナンス、エグジット戦略のあらゆる側面についても、クライアントの皆様にアドバイスを提供しております。取引に関連する問題や公開会社の報告義務についても、会社の経営陣や取締役会の皆様から信頼して頂いております。

洗練されたファイナンス案件対応

当事務所は、有担保・無担保シンジケートファイナンス、ダイレクトレンディング、レバレッジドファイナンス、買収ファイナンス、動産担保ローン、投資適格ファシリティ、クロスボーダーファイナンス、公開・非公開社債、設備リース、メザニンファシリティ、DIPファイナンス、ワークアウト、リストラクチャリングなど、あらゆる種類・規模の複雑かつ洗練されたファイナンス案件について、卓越した経験を有します。幅広い経験や市場動向に関する知識、明敏な事業・リスク分析を用いて、幅広い産業分野、スポンサー、機関投資家、オルタナティブキャピタルレンダーにわたって、公開企業・非公開企業の皆様をサポートしています。

証券取引やコンプライアンスについての豊富な経験

当事務所の会社法/コーポレート弁護士は、連邦証券法のコンプライアンスなど証券取引のライフサイクルを通じて、そしてその後についても豊富な経験を有しています。公開株式の発行、社債発行、Rule 144A債発行、私募取引などの資金調達活動や公開買い付け・証券交換、M&A取引における証券法問題に関して、クライアントの皆様を常時サポートしています。様々な規模の公開会社に、Sarbanes-Oxley法、Dodd-Frank法、米国証券取引委員会や証券取引規制上の要件に関するアドバイスなど、証券法のコンプライアンスや1934年法報告、継続開示事項についてのアドバイスを提供しています。公開会社の監査委員会だけでなく、独立取締役やその他の公開会社の委員会に対しても、連邦証券法やコーポレートガバナンスに関してアドバイスを提供しています。

洗練された不動産取引

市場のトップを走る当事務所の不動産取引チームは、最も複雑で洗練された取引を含む不動産取引のあらゆる面において、そして国内外すべての管轄において、クライアントの皆様をサポートしています。当事務所の弁護士は、両方の当事者、すなわち、貸主・借主、買主・売主、家主・テナントの両者を代理した経験を有しており、景気の波を問わず、クライアントの皆様をサポートしてきました。不良債権処理やリストラクチャリング、建設や不動産開発、複雑なリース取引(アメリカ全土におけるオフィス、多世帯住居、小売、ホテル、産業施設、空港、複合施設プロジェクトなど、あらゆる種類の不動産の開発や再開発に関連したシンセティックリース取引や借地契約など)について豊富な経験を有します。また、買収・売却やファイナンス取引・プライベートエクイティ取引、企業関連・機関不動産取引、不動産証券取引を作り上げ、クロージングに導いてきた豊富な経験を有します。2004年以降毎年、Chambers USA Client Guideで不動産のトップの法律事務所のひとつとして取り上げられています。

クロスボーダー取引

当事務所は、有用な業界知識を有し、国際ビジネス取引やクロスボーダービジネス取引において、米国内外のクライアントの皆様を代理してきた豊富な経験を有します。当事務所の弁護士は、戦略を立案し、取引を成功に導くとともに、クロスボーダー取引のニュアンスについて、明瞭、博識かつ実務的なアドバイスを提供してきた経験を有します。交渉やクロージング、その他の取引関連事項について米国外の弁護士と頻繁にかつシームレスに協働します。反トラスト法(HSR)や外国投資(CFIUS)問題など、クロスボーダー取引で頻繁に問題になる懸念事項について、事務所全体の経験を収束してクライアントの皆様をサポートしております。

取締役会への戦略的アドバイス

当事務所は、最も困難な問題や懸念について取締役会にアドバイスを提供できる経験を強みとして、企業の取締役会、独立取締役、その他の取締役会の委員会、経営幹部の皆様に、コーポレートガバナンス、コンプライアンスや環境問題、社会問題、ガバナンス(ESG)問題、危機管理問題などに関し、戦略的な計画立案や協議をサポートしています。企業の日々の問題についてアドバイスを提供するとともに、予想外の事象やリストラクチャリングなどの危機的な状況においても、実践的なアドバイスを提供しています。当事務所では、重要なプラクティス分野全般においてリーダーシップを提供できるよう弁護士を選出し、生じた問題について網羅的に対処できる体制を構築しています。

また、様々なコーポレートガバナンス案件や会社支配権問題において、公開会社を代理した経験も豊富に有します。取締役会の善管注意義務や株主アクティビズム、株主優待制度導入、買収防衛策などに関するアドバイスの経験も有します。さらに、株主介入や株主総会に関連して企業にアドバイスを提供した経験も豊富に有します。

M&A

  • 250億ドルと評価されたKroger社との合併(2024年初頭にクロージング予定)に関し、Albertsons社を代理した案件。
  • 50億ドルでの現金対価でのLockheed Martin社との合併取引での売却に関し、Aerojet Rocketdyne Holdings社を代理した案件。なお、当該取引に関する契約は、後に反トラスト規制上の理由により解除されました。
  • CSRA社の97億ドルの買収取引、22億ドルのAnteon International社の買収、および、何十億ドルもの公募社債発行に関し、General Dynamics社を代理した案件。
  • 231億ドルの株式公開や破産による231億ドルのセクション363取引、176億ドルのマルチトランシェ社債グローバルオファリング、カーライルグループおよびオーネックス社に対する56億ドルのアリソントランスミッション事業の売却に関し、General Motors社を代理した案件。
  • Platinum Equity社に対する6.3億ドルのウォーターケア事業の売却やOctane Biotech社の支配権の取得、55億ドルのCapsugel社の買収、12億ドルのArch Chemicals社の買収に関し、Lonzaグループを代理した案件。
  • Lawson社によるGexpro Services社およびTestEquity社との株式を対価とする合併に関し、Lawson Products社の独立取締役による特別委員会を代理した案件。これらの合併により、連結プロフォーマ年間売上高を10億ドル超とする最高クラスの専門流通持株会社が誕生しました。

証券取引

  • 元本総額3.45億ドルで2024年を償還期とする5.5%転換優先社債のオファリングに関し、Aurora Cannabis社を代理。
  • 75億ドル、40億ドル、24億ドル、20億ドル、15億ドル、11億ドル、10億ドル、10億ドル、10億ドル、7.5億ドルの優先社債の公募に関し、General Dynamics社を代理。
  • 23億ドルの株主割当増資および8.65億ドルのエクイティオファリングに関し、Lonza Group AGを代理。
  • 1.5億ドルのアット・ザ・マーケット・ファシリティに関し、Shift Technologies社を代理。

ファイナンス取引

  • 既存の40億ドルの資産担保型リボルビングクレジットファシリティの巻き直しに関し、Albertsons Companies社を代理。クレジットファシリティは、Alberson Companies社とその約190の子会社の資産の大半を担保としました。
  • 7.5億ドルの多通貨リボルビングクレジット契約に関しMethode Electronics社を代理。
  • 7.5億ドルの多通貨クレジットファシリティおよびデンマーク法に基づく約3億ドルのMuuto Holdings ApSとその子会社の買収取引に関し、Knoll, Inc.を代理。
  • Marathon Asset Management社から1億ドルの希薄化タームローンの提供を受ける取引に関しTheratechnologies社を代理。

実績

M&A

  • 250億ドルと評価されたKroger社との合併(2024年初頭にクロージング予定)に関し、Albertsons社を代理した案件。
  • 50億ドルでの現金対価でのLockheed Martin社との合併取引での売却に関し、Aerojet Rocketdyne Holdings社を代理した案件。なお、当該取引に関する契約は、後に反トラスト規制上の理由により解除されました。
  • CSRA社の97億ドルの買収取引、22億ドルのAnteon International社の買収、および、何十億ドルもの公募社債発行に関し、General Dynamics社を代理した案件。
  • 231億ドルの株式公開や破産による231億ドルのセクション363取引、176億ドルのマルチトランシェ社債グローバルオファリング、カーライルグループおよびオーネックス社に対する56億ドルのアリソントランスミッション事業の売却に関し、General Motors社を代理した案件。
  • Platinum Equity社に対する6.3億ドルのウォーターケア事業の売却やOctane Biotech社の支配権の取得、55億ドルのCapsugel社の買収、12億ドルのArch Chemicals社の買収に関し、Lonzaグループを代理した案件。
  • Lawson社によるGexpro Services社およびTestEquity社との株式を対価とする合併に関し、Lawson Products社の独立取締役による特別委員会を代理した案件。これらの合併により、連結プロフォーマ年間売上高を10億ドル超とする最高クラスの専門流通持株会社が誕生しました。

証券取引

  • 元本総額3.45億ドルで2024年を償還期とする5.5%転換優先社債のオファリングに関し、Aurora Cannabis社を代理。
  • 75億ドル、40億ドル、24億ドル、20億ドル、15億ドル、11億ドル、10億ドル、10億ドル、10億ドル、7.5億ドルの優先社債の公募に関し、General Dynamics社を代理。
  • 23億ドルの株主割当増資および8.65億ドルのエクイティオファリングに関し、Lonza Group AGを代理。
  • 1.5億ドルのアット・ザ・マーケット・ファシリティに関し、Shift Technologies社を代理。

ファイナンス取引

  • 既存の40億ドルの資産担保型リボルビングクレジットファシリティの巻き直しに関し、Albertsons Companies社を代理。クレジットファシリティは、Alberson Companies社とその約190の子会社の資産の大半を担保としました。
  • 7.5億ドルの多通貨リボルビングクレジット契約に関しMethode Electronics社を代理。
  • 7.5億ドルの多通貨クレジットファシリティおよびデンマーク法に基づく約3億ドルのMuuto Holdings ApSとその子会社の買収取引に関し、Knoll, Inc.を代理。
  • Marathon Asset Management社から1億ドルの希薄化タームローンの提供を受ける取引に関しTheratechnologies社を代理。

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