施行間近のCFIUS既知投資家プログラム

2025年5月、アメリカ・ファースト投資政策(America First Investment Policy)が米国の同盟国・パートナー国による対米投資を促進するための迅速化されたプロセスの創出を求めたことを受け、米国財務省は「既知投資家プログラム(Known Investor Program)」を創設する計画を発表した。同プログラムを通じて、対米外国投資委員会(Committee on Foreign Investment in the United States:CFIUS)は、同プログラムに参加する外国投資家から、正式なCFIUS届出の提出に先立ち情報を収集することになる。その目的は、既知投資家が関与する取引についてCFIUS届出がなされた際に、CFIUSがより効率的に同取引を審査し分析することにある。

2025年5月の公表を受け、既知投資家パイロットプログラム(パイロットプログラム)が開始された。パイロットプログラムを通じて、CFIUS届出を頻繁に行う様々な国の投資家は、通常のCFIUS届出よりも広範な情報を提供する質問票に回答することになる。CFIUSは、審査手続の効率性を向上させるべく、パイロットプログラムの参加者から得たフィードバックを活用している。

既知投資家プログラムの設計をさらに進めるため、CFIUSは2026年2月の連邦官報告知(Federal Register notice)において、同プログラムについて意見を公募すべく、情報提供要請(Request for Information: RFI)を発出した。RFIでは、既知投資家プログラムの利用資格に関する質問票で取り扱われる8つのカテゴリーについて概説されている。8つのカテゴリーとは、(1)定義、(2)外国投資家が米国事業への投資に活用し得る事業体の特定、(3)同プログラムの利用資格基準:各参加者が外国人であること、過去3年間に少なくとも3件のCFIUS届出を行っており将来も届出を行う予定があること、CFIUSに対し虚偽の表明を行っておらず軽減措置に係る合意に違反していないことを確認するとともに、敵対国・米国による制裁に関連する国家安全保障上のリスクを評価するための基準、(4)企業構造やガバナンスといった法的・組織的な要素、(5)取締役会の構成員、取締役会の構成・慣行、経営陣、リミテッドパートナー、共同投資家に対するデューデリジェンスに関するガバナンス・運営上の人員体制と手続、(6)既知投資家たる事業体の事業の性質・特徴、(7)米国政府との関わり・他法域の法令との関係などのコンプライアンス体制、(8)中国(香港・マカオを含む)、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、マデュロ政権下のベネズエラなどの敵対国との検証可能な距離、である。

CFIUSは、同告知に対して47件のコメントを受領しており、同コメントを最終的なプログラム設計に反映させる予定である。CFIUSは、既知投資家プログラムの最終的な施行日をまだ発表していないが、施行は、CFIUSがRFIとパイロットプログラムに寄せられたコメントを反映した最終的な規則を公表した後になる見込みである。

この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。

© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.

施行間近のCFIUS既知投資家プログラム

2025年5月、アメリカ・ファースト投資政策(America First Investment Policy)が米国の同盟国・パートナー国による対米投資を促進するための迅速化されたプロセスの創出を求めたことを受け、米国財務省は「既知投資家プログラム(Known Investor Program)」を創設する計画を発表した。同プログラムを通じて、対米外国投資委員会(Committee on Foreign Investment in the United States:CFIUS)は、同プログラムに参加する外国投資家から、正式なCFIUS届出の提出に先立ち情報を収集することになる。その目的は、既知投資家が関与する取引についてCFIUS届出がなされた際に、CFIUSがより効率的に同取引を審査し分析することにある。

2025年5月の公表を受け、既知投資家パイロットプログラム(パイロットプログラム)が開始された。パイロットプログラムを通じて、CFIUS届出を頻繁に行う様々な国の投資家は、通常のCFIUS届出よりも広範な情報を提供する質問票に回答することになる。CFIUSは、審査手続の効率性を向上させるべく、パイロットプログラムの参加者から得たフィードバックを活用している。

既知投資家プログラムの設計をさらに進めるため、CFIUSは2026年2月の連邦官報告知(Federal Register notice)において、同プログラムについて意見を公募すべく、情報提供要請(Request for Information: RFI)を発出した。RFIでは、既知投資家プログラムの利用資格に関する質問票で取り扱われる8つのカテゴリーについて概説されている。8つのカテゴリーとは、(1)定義、(2)外国投資家が米国事業への投資に活用し得る事業体の特定、(3)同プログラムの利用資格基準:各参加者が外国人であること、過去3年間に少なくとも3件のCFIUS届出を行っており将来も届出を行う予定があること、CFIUSに対し虚偽の表明を行っておらず軽減措置に係る合意に違反していないことを確認するとともに、敵対国・米国による制裁に関連する国家安全保障上のリスクを評価するための基準、(4)企業構造やガバナンスといった法的・組織的な要素、(5)取締役会の構成員、取締役会の構成・慣行、経営陣、リミテッドパートナー、共同投資家に対するデューデリジェンスに関するガバナンス・運営上の人員体制と手続、(6)既知投資家たる事業体の事業の性質・特徴、(7)米国政府との関わり・他法域の法令との関係などのコンプライアンス体制、(8)中国(香港・マカオを含む)、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、マデュロ政権下のベネズエラなどの敵対国との検証可能な距離、である。

CFIUSは、同告知に対して47件のコメントを受領しており、同コメントを最終的なプログラム設計に反映させる予定である。CFIUSは、既知投資家プログラムの最終的な施行日をまだ発表していないが、施行は、CFIUSがRFIとパイロットプログラムに寄せられたコメントを反映した最終的な規則を公表した後になる見込みである。

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