デラウェア州裁判所、Teligent事件においてCaremark型監督義務違反請求の却下を否定 ― 取締役・役員のコンプライアンス義務を強調
Giuliano v. Grenfell-Gardner訴訟（デラウェア州衡平法裁判所2025年9月2日）において、デラウェア州衡平法裁判所は、製薬会社であるTeligent社における取締役・役員レベルの監督体制の不備を理由とする、Caremark法理に基づく信認義務上の監督責任請求を審理した。同裁判所は、元取締役および役員に対する、FDAコンプライアンスを監督するためシステムを構築したり維持したりしなかった、との請求について、実質的な部分において却下申立てを退けた。FDAコンプライアンスは、同社の事業運営の中核的リスクであると位置づけられていた。
本件の原告は、Teligent社がChapter 11（連邦倒産法11章）を申請した後に任命された破産計画管理人を通じて行動しており、当該会社の利害承継人としての立場にあった。破産に伴い当事者構成が整理された後、本件請求は株主代表訴訟ではなく、Teligent社自身による直接請求として提起された。その結果、デマンド（取締役会への請求）要件は適用されず、州衡平法裁判所はRule 12(b)(6)に基づく「合理的に想定可能か（reasonable conceivability）」という基準で主張の当否を判断した。
取締役会レベルの監督および情報システム
被告（同社元取締役）に対する主たる請求は、Caremark判決の第1類型に基づく請求であり、規制遵守を監視する取締役会レベルの制度を構築しなかった「完全な失敗（utter failure）」が主張された。州衡平法裁判所は、デラウェア州法が監督メカニズムの構築について取締役会に広範な裁量を認めている一方で、Caremark判決により最低限の義務が課されていること、すなわち、取締役は会社事業の中核となるリスクを監視するための合理的な制度を誠実に構築する努力をしなければならないことを強調した。
原告が十分かつ具体的に主張した事実を真実と仮定した上で、州衡平法裁判所は、原告がこのような失敗を適切に主張している、と結論づけた。訴状によれば、同社は長期間にわたり、FDAコンプライアンスを担当する取締役会委員会を欠き、規制上の問題を経営陣から取締役会へ正式に報告・上申するための報告プロトコルも存在せず、さらに、従業員に中核的なコンプライアンス義務を周知させるための研修制度も整備されていなかった。州衡平法裁判所は、散発的または経営陣主導の情報共有で足りるとする被告側の主張を退け、経営陣が報告の要否や時期を裁量で決定できるような報告枠組みは、Caremark判決により要求される最低限の要件を満たさない、と説明した。
レッドフラッグと取締役責任の限界
これに対し、州衡平法裁判所は、Caremark判決の第2類型（取締役が既知の「レッドフラッグ」を意識的に無視したことを要件とする類型）に基づく請求については、却下した。FDAの警告書や査察結果は、複数回にわたり取締役会に伝えられていたものの、州衡平法裁判所は、取締役会がそれらの重要性を十分に理解していたと推認するには主張が不十分である、と判断した。判決は、情報システム不備理論とレッドフラッグ理論との間にある緊張関係を指摘し、報告体制の欠陥に関する主張が強い場合には、取締役がコンプライアンス問題を「知りながら」無視したと推認することが却って困難になると述べた。
役員の監督義務
州衡平法裁判所は、元役員に対する監督責任請求についても検討した。CEOおよびChief Scientific Officerに対する請求については、FDAコンプライアンスがそれぞれの職務分掌に含まれており、かつ、既知の規制上の問題を取締役会に報告しなかったとする主張がなされていることから、訴訟を継続することが認められた。一方、CFOに対する請求は、FDAコンプライアンスがCFOの中核的職務に含まれないこと、また、是正措置費用に関する不開示の主張が、会社の規制監督上の不備と合理的に結び付けられていないことを理由に却下された。別途主張されていた注意義務違反の請求は、監督責任を成立させるためには悪意の立証が必要であるとするデラウェア州法の原則に従い、全面的に却下された。
重要な示唆
本判決は、デラウェア州衡平法裁判所が、会社の事業運営にとって根本的に重要なリスクについて、取締役会が実質的な監督制度を構築しているかを引き続き厳格に審査していることを再確認するものである。また、コンプライアンス責任が職務上明確に割り当てられている場合には、役員も監督責任を負い得ることを示している。高度に規制された業界で事業を行う企業にとって、本判決は、明確に定義された報告体制、コンプライアンス問題の規律ある報告・上申体制、そして最も重要な規制リスクに監督メカニズムを整合させたガバナンス枠組みの重要性を強く示唆している。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
取締役会レベルの監督および情報システム
被告（同社元取締役）に対する主たる請求は、Caremark判決の第1類型に基づく請求であり、規制遵守を監視する取締役会レベルの制度を構築しなかった「完全な失敗（utter failure）」が主張された。州衡平法裁判所は、デラウェア州法が監督メカニズムの構築について取締役会に広範な裁量を認めている一方で、Caremark判決により最低限の義務が課されていること、すなわち、取締役は会社事業の中核となるリスクを監視するための合理的な制度を誠実に構築する努力をしなければならないことを強調した。
原告が十分かつ具体的に主張した事実を真実と仮定した上で、州衡平法裁判所は、原告がこのような失敗を適切に主張している、と結論づけた。訴状によれば、同社は長期間にわたり、FDAコンプライアンスを担当する取締役会委員会を欠き、規制上の問題を経営陣から取締役会へ正式に報告・上申するための報告プロトコルも存在せず、さらに、従業員に中核的なコンプライアンス義務を周知させるための研修制度も整備されていなかった。州衡平法裁判所は、散発的または経営陣主導の情報共有で足りるとする被告側の主張を退け、経営陣が報告の要否や時期を裁量で決定できるような報告枠組みは、Caremark判決により要求される最低限の要件を満たさない、と説明した。
レッドフラッグと取締役責任の限界
これに対し、州衡平法裁判所は、Caremark判決の第2類型（取締役が既知の「レッドフラッグ」を意識的に無視したことを要件とする類型）に基づく請求については、却下した。FDAの警告書や査察結果は、複数回にわたり取締役会に伝えられていたものの、州衡平法裁判所は、取締役会がそれらの重要性を十分に理解していたと推認するには主張が不十分である、と判断した。判決は、情報システム不備理論とレッドフラッグ理論との間にある緊張関係を指摘し、報告体制の欠陥に関する主張が強い場合には、取締役がコンプライアンス問題を「知りながら」無視したと推認することが却って困難になると述べた。
役員の監督義務
州衡平法裁判所は、元役員に対する監督責任請求についても検討した。CEOおよびChief Scientific Officerに対する請求については、FDAコンプライアンスがそれぞれの職務分掌に含まれており、かつ、既知の規制上の問題を取締役会に報告しなかったとする主張がなされていることから、訴訟を継続することが認められた。一方、CFOに対する請求は、FDAコンプライアンスがCFOの中核的職務に含まれないこと、また、是正措置費用に関する不開示の主張が、会社の規制監督上の不備と合理的に結び付けられていないことを理由に却下された。別途主張されていた注意義務違反の請求は、監督責任を成立させるためには悪意の立証が必要であるとするデラウェア州法の原則に従い、全面的に却下された。
重要な示唆
本判決は、デラウェア州衡平法裁判所が、会社の事業運営にとって根本的に重要なリスクについて、取締役会が実質的な監督制度を構築しているかを引き続き厳格に審査していることを再確認するものである。また、コンプライアンス責任が職務上明確に割り当てられている場合には、役員も監督責任を負い得ることを示している。高度に規制された業界で事業を行う企業にとって、本判決は、明確に定義された報告体制、コンプライアンス問題の規律ある報告・上申体制、そして最も重要な規制リスクに監督メカニズムを整合させたガバナンス枠組みの重要性を強く示唆している。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
関連弁護士
関連分野
© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
Giuliano v. Grenfell-Gardner訴訟（デラウェア州衡平法裁判所2025年9月2日）において、デラウェア州衡平法裁判所は、製薬会社であるTeligent社における取締役・役員レベルの監督体制の不備を理由とする、Caremark法理に基づく信認義務上の監督責任請求を審理した。同裁判所は、元取締役および役員に対する、FDAコンプライアンスを監督するためシステムを構築したり維持したりしなかった、との請求について、実質的な部分において却下申立てを退けた。FDAコンプライアンスは、同社の事業運営の中核的リスクであると位置づけられていた。
本件の原告は、Teligent社がChapter 11（連邦倒産法11章）を申請した後に任命された破産計画管理人を通じて行動しており、当該会社の利害承継人としての立場にあった。破産に伴い当事者構成が整理された後、本件請求は株主代表訴訟ではなく、Teligent社自身による直接請求として提起された。その結果、デマンド（取締役会への請求）要件は適用されず、州衡平法裁判所はRule 12(b)(6)に基づく「合理的に想定可能か（reasonable conceivability）」という基準で主張の当否を判断した。
取締役会レベルの監督および情報システム
被告（同社元取締役）に対する主たる請求は、Caremark判決の第1類型に基づく請求であり、規制遵守を監視する取締役会レベルの制度を構築しなかった「完全な失敗（utter failure）」が主張された。州衡平法裁判所は、デラウェア州法が監督メカニズムの構築について取締役会に広範な裁量を認めている一方で、Caremark判決により最低限の義務が課されていること、すなわち、取締役は会社事業の中核となるリスクを監視するための合理的な制度を誠実に構築する努力をしなければならないことを強調した。
原告が十分かつ具体的に主張した事実を真実と仮定した上で、州衡平法裁判所は、原告がこのような失敗を適切に主張している、と結論づけた。訴状によれば、同社は長期間にわたり、FDAコンプライアンスを担当する取締役会委員会を欠き、規制上の問題を経営陣から取締役会へ正式に報告・上申するための報告プロトコルも存在せず、さらに、従業員に中核的なコンプライアンス義務を周知させるための研修制度も整備されていなかった。州衡平法裁判所は、散発的または経営陣主導の情報共有で足りるとする被告側の主張を退け、経営陣が報告の要否や時期を裁量で決定できるような報告枠組みは、Caremark判決により要求される最低限の要件を満たさない、と説明した。
レッドフラッグと取締役責任の限界
これに対し、州衡平法裁判所は、Caremark判決の第2類型（取締役が既知の「レッドフラッグ」を意識的に無視したことを要件とする類型）に基づく請求については、却下した。FDAの警告書や査察結果は、複数回にわたり取締役会に伝えられていたものの、州衡平法裁判所は、取締役会がそれらの重要性を十分に理解していたと推認するには主張が不十分である、と判断した。判決は、情報システム不備理論とレッドフラッグ理論との間にある緊張関係を指摘し、報告体制の欠陥に関する主張が強い場合には、取締役がコンプライアンス問題を「知りながら」無視したと推認することが却って困難になると述べた。
役員の監督義務
州衡平法裁判所は、元役員に対する監督責任請求についても検討した。CEOおよびChief Scientific Officerに対する請求については、FDAコンプライアンスがそれぞれの職務分掌に含まれており、かつ、既知の規制上の問題を取締役会に報告しなかったとする主張がなされていることから、訴訟を継続することが認められた。一方、CFOに対する請求は、FDAコンプライアンスがCFOの中核的職務に含まれないこと、また、是正措置費用に関する不開示の主張が、会社の規制監督上の不備と合理的に結び付けられていないことを理由に却下された。別途主張されていた注意義務違反の請求は、監督責任を成立させるためには悪意の立証が必要であるとするデラウェア州法の原則に従い、全面的に却下された。
重要な示唆
本判決は、デラウェア州衡平法裁判所が、会社の事業運営にとって根本的に重要なリスクについて、取締役会が実質的な監督制度を構築しているかを引き続き厳格に審査していることを再確認するものである。また、コンプライアンス責任が職務上明確に割り当てられている場合には、役員も監督責任を負い得ることを示している。高度に規制された業界で事業を行う企業にとって、本判決は、明確に定義された報告体制、コンプライアンス問題の規律ある報告・上申体制、そして最も重要な規制リスクに監督メカニズムを整合させたガバナンス枠組みの重要性を強く示唆している。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
取締役会レベルの監督および情報システム
被告（同社元取締役）に対する主たる請求は、Caremark判決の第1類型に基づく請求であり、規制遵守を監視する取締役会レベルの制度を構築しなかった「完全な失敗（utter failure）」が主張された。州衡平法裁判所は、デラウェア州法が監督メカニズムの構築について取締役会に広範な裁量を認めている一方で、Caremark判決により最低限の義務が課されていること、すなわち、取締役は会社事業の中核となるリスクを監視するための合理的な制度を誠実に構築する努力をしなければならないことを強調した。
原告が十分かつ具体的に主張した事実を真実と仮定した上で、州衡平法裁判所は、原告がこのような失敗を適切に主張している、と結論づけた。訴状によれば、同社は長期間にわたり、FDAコンプライアンスを担当する取締役会委員会を欠き、規制上の問題を経営陣から取締役会へ正式に報告・上申するための報告プロトコルも存在せず、さらに、従業員に中核的なコンプライアンス義務を周知させるための研修制度も整備されていなかった。州衡平法裁判所は、散発的または経営陣主導の情報共有で足りるとする被告側の主張を退け、経営陣が報告の要否や時期を裁量で決定できるような報告枠組みは、Caremark判決により要求される最低限の要件を満たさない、と説明した。
レッドフラッグと取締役責任の限界
これに対し、州衡平法裁判所は、Caremark判決の第2類型（取締役が既知の「レッドフラッグ」を意識的に無視したことを要件とする類型）に基づく請求については、却下した。FDAの警告書や査察結果は、複数回にわたり取締役会に伝えられていたものの、州衡平法裁判所は、取締役会がそれらの重要性を十分に理解していたと推認するには主張が不十分である、と判断した。判決は、情報システム不備理論とレッドフラッグ理論との間にある緊張関係を指摘し、報告体制の欠陥に関する主張が強い場合には、取締役がコンプライアンス問題を「知りながら」無視したと推認することが却って困難になると述べた。
役員の監督義務
州衡平法裁判所は、元役員に対する監督責任請求についても検討した。CEOおよびChief Scientific Officerに対する請求については、FDAコンプライアンスがそれぞれの職務分掌に含まれており、かつ、既知の規制上の問題を取締役会に報告しなかったとする主張がなされていることから、訴訟を継続することが認められた。一方、CFOに対する請求は、FDAコンプライアンスがCFOの中核的職務に含まれないこと、また、是正措置費用に関する不開示の主張が、会社の規制監督上の不備と合理的に結び付けられていないことを理由に却下された。別途主張されていた注意義務違反の請求は、監督責任を成立させるためには悪意の立証が必要であるとするデラウェア州法の原則に従い、全面的に却下された。
重要な示唆
本判決は、デラウェア州衡平法裁判所が、会社の事業運営にとって根本的に重要なリスクについて、取締役会が実質的な監督制度を構築しているかを引き続き厳格に審査していることを再確認するものである。また、コンプライアンス責任が職務上明確に割り当てられている場合には、役員も監督責任を負い得ることを示している。高度に規制された業界で事業を行う企業にとって、本判決は、明確に定義された報告体制、コンプライアンス問題の規律ある報告・上申体制、そして最も重要な規制リスクに監督メカニズムを整合させたガバナンス枠組みの重要性を強く示唆している。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
関連弁護士
関連分野
© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
ニュース
Podcasts
Partner Laurel Loomis Rimon Discusses Fintech Enforcement, Debanking, and Regulatory Risk on Fintech Layer Cake Podcast
Partner Laurel Loomis Rimon was featured on the Fintech Layer Cake podcast, where she discussed how fintech enforcement and prosecution actually work in practice, and what exposes fintechs and banks to regulatory risk.
July 15, 2026
Publications
Supreme Court Clarifies Scope of Private Rights of Action Under the Investment Company Act, Private Equity Law Report
Partners Charles Riely, Todd C. Toral, and Martin Glass authored a guest article for Private Equity Law Report examining the US Supreme Court's June 11, 2026, ruling on the scope of private rights of action under the Investment Company Act of 1940.
July 14, 2026
Publications
Emily Loeb Discusses Congressional Oversight Preparedness in Bloomberg Law
Partner Emily Loeb, co-chair of Jenner & Block's Congressional Investigations Practice, spoke with Bloomberg Law article about how companies can prepare for potential oversight exposure ahead of this fall's midterm elections.
July 7, 2026
Publications
In New York Law Journal, The True Lender Doctrine and the OppFi Decision
Partners Jeremy Creelan, Michael Ross, Megan Poetzel, and Laurel Loomis Rimon, and Associate Molly Oberstein-Allen authored an article for the New York Law Journal examining the "True Lender" doctrine in light of a May 2026 California decision that provides the most detailed judicial framework to date for evaluating bank-nonbank lending partnerships.
July 1, 2026
Event
Partner Michael Vernick to Speak at NACUA's 2026 Annual Conference
On July 1, Partner Michael Vernick will speak on a panel at the National Association of College and University Attorneys (NACUA) 2026 Annual Conference in Nashville.
July 1, 2026