デラウェア州法人における株主間契約の有効性

2024年8月1日、デラウェア州一般会社法(Delaware General Corporation Law、以下「デラウェア州会社法」)の改正により新たに§122(18)が追加され、会社が以下の契約を締結することが明示的に認められた。

  1. 会社が契約上の特定の行為を履行することを制限または禁止する契約
  2. 会社が契約上の特定の行為を履行する前に、1人/1つ以上の個人/機関の承認または同意を必要とする契約
  3. 会社または1人/1つ以上の個人/機関が、契約上の特定の行為を履行する、または、履行しないことを誓約する契約

この新たな§122(18)は、デラウェア州衡平法裁判所(Delaware Court of Chancery)による、会社と特定の株主との間の株主間契約に含まれていた多数の積極的誓約(一定の行為を要求する規定)や制限的誓約(一定の行為を制限する規定)を無効とした判決(West Palm Beach Firefighters’ Pension Fund v. Moelis & Company)から6か月も経たずに制定された。同事件において、裁判所は、これらの積極的誓約や制限的誓約条項は、会社の業務・事務を管理する取締役会の権限を不当に奪うものであり、デラウェア州会社法§141(a)(および1件については§141(c))に違反する、と判断した。この判決を受け、多くのデラウェア州法人と株主間において、コーポレート・ガバナンスの取り決めを実施する一般的な手段として活用されてきた株主間契約の有効性に疑義が生じたが、デラウェア州議会はデラウェア州会社法をすぐさま改正し、法人の内部管理に関する権利を株主(および他のステークホルダー)に付与する株主間契約(その他の契約を含む)の有効性を明示的に認めた。

122(18)は、特定の株主間契約が形式的に有効であるか否かを明確に規定している一方、株主間契約に従った行為であっても、受託者義務(fiduciary duties)違反など他の理由でその有効性が争われる可能性は残っている。したがって、取締役、株主、その他のステークホルダーは、株主間契約(またはその他の契約)にどのようなコーポレート・ガバナンスに関する権利と義務が規定されているかについて引き続き注意を払う必要がある。

さらに、§122(18)の適用範囲は、法人が「取締役会が決定する最低限の対価(これには、株主または株式の受益所有者による1つ以上の行為の履行または不履行を誘発することを含む場合がある)」と引き換えに株主間契約(またはその他の契約)を締結する場合に限られる点に留意する必要がある。この要件が今後、裁判所によってどのように適用されるかはまだ明らかではないため、当面の間、当事者は、株主間契約(またはその他の契約)の締結と引き換えに会社が特定可能な形で対価を受け取るものであることを確認する必要がある。

この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。

© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.

デラウェア州法人における株主間契約の有効性

2024年8月1日、デラウェア州一般会社法(Delaware General Corporation Law、以下「デラウェア州会社法」)の改正により新たに§122(18)が追加され、会社が以下の契約を締結することが明示的に認められた。

  1. 会社が契約上の特定の行為を履行することを制限または禁止する契約
  2. 会社が契約上の特定の行為を履行する前に、1人/1つ以上の個人/機関の承認または同意を必要とする契約
  3. 会社または1人/1つ以上の個人/機関が、契約上の特定の行為を履行する、または、履行しないことを誓約する契約

この新たな§122(18)は、デラウェア州衡平法裁判所(Delaware Court of Chancery)による、会社と特定の株主との間の株主間契約に含まれていた多数の積極的誓約(一定の行為を要求する規定)や制限的誓約(一定の行為を制限する規定)を無効とした判決(West Palm Beach Firefighters’ Pension Fund v. Moelis & Company)から6か月も経たずに制定された。同事件において、裁判所は、これらの積極的誓約や制限的誓約条項は、会社の業務・事務を管理する取締役会の権限を不当に奪うものであり、デラウェア州会社法§141(a)(および1件については§141(c))に違反する、と判断した。この判決を受け、多くのデラウェア州法人と株主間において、コーポレート・ガバナンスの取り決めを実施する一般的な手段として活用されてきた株主間契約の有効性に疑義が生じたが、デラウェア州議会はデラウェア州会社法をすぐさま改正し、法人の内部管理に関する権利を株主(および他のステークホルダー)に付与する株主間契約(その他の契約を含む)の有効性を明示的に認めた。

122(18)は、特定の株主間契約が形式的に有効であるか否かを明確に規定している一方、株主間契約に従った行為であっても、受託者義務(fiduciary duties)違反など他の理由でその有効性が争われる可能性は残っている。したがって、取締役、株主、その他のステークホルダーは、株主間契約(またはその他の契約)にどのようなコーポレート・ガバナンスに関する権利と義務が規定されているかについて引き続き注意を払う必要がある。

さらに、§122(18)の適用範囲は、法人が「取締役会が決定する最低限の対価(これには、株主または株式の受益所有者による1つ以上の行為の履行または不履行を誘発することを含む場合がある)」と引き換えに株主間契約(またはその他の契約)を締結する場合に限られる点に留意する必要がある。この要件が今後、裁判所によってどのように適用されるかはまだ明らかではないため、当面の間、当事者は、株主間契約(またはその他の契約)の締結と引き換えに会社が特定可能な形で対価を受け取るものであることを確認する必要がある。

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