二重目的のコミュニケーションに対する弁護士と依頼人の間の秘匿特権の範囲に関する米国最高裁判所による判断
2023年1月9日、連邦最高裁判所は、In re Grand Jury, No.21-1397訴訟においてで口頭弁論を行い、法律とビジネスの両方のアドバイスを含む「二重目的」のコミュニケーションが弁護士と依頼人の間の秘匿特権により保護されるかどうかを判断するよう求められた。連邦最高裁判所の判決によって、特に、ビジネスと法律のコミュニケーションを容易に切り分けることができない日常業務に携わる企業内弁護士やその他の弁護士が重大な影響を受けることになるはずであったが、連邦最高裁判所は、方針を転換し、この問題を下級審に委ねた上で、本件を自ら解決することを回避した。
「主たる目的」または「重要な目的」テスト
この訴訟での最大のポイントは、連邦最高裁判所が二重目的のコミュニケーションを評価する際に、「主たる目的」テストと「重要な目的 」テストのどちらを採用するか、という点にあった。申立人は、連邦最高裁判所に対し、一般的に使用されている「主たる目的」テストを覆し、「重要な目的」テストを採用するよう求めた。「主たる目的」テストの場合、連邦最高裁判所は、二重目的のコミュニケーションの目的をランク付けすることが求められるが、申立人は、そのようなランク付けは「本質的に不可能な行為」である、と主張した。一方、「重要な目的」テストについては、申立人は、単なる「真の」法的目的を要求するものであり、裁判所間の予測可能性を提供し、弁護士と依頼人の間のオープンで率直なコミュニケーションを促進するものである、と主張した。
他方、被申立人は、連邦最高裁判所に対し、第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストを支持するよう求めた。「主たる目的」テストは、必ずしも裁判所が主たる目的を確認する必要はなく、その代わりに、二重目的のコミュニケーションの法的でない主要目的が識別可能であり、法的目的が二次的または法的でない目的と同等である限りは、コミュニケーションは秘匿特権の対象とみなされる、と主張された。
連邦最高裁判所による棄却の意味するもの
連邦最高裁判所は、法曹界で期待されていた問題を解決する代わりに、In re Grand Juryの再審理を認めるべきではなかったとし、これを棄却した。この判決により、多くの裁判所が採用している第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストが最終的に維持されることになった。今回の連邦最高裁判所の判決によって、弁護士や訴訟も以下のような影響を受けることになる。 (1)弁護士、特に社内弁護士は、法律と法律以外のアドバイスを分離しようとし、複雑なビジネス上の議論の中で法律に関するアドバイスを提供することが困難になる可能性がある。(2)大量の二重目的のコミュニケーションが行われているケースでは、ディスカバリーにおける秘匿特権の審査に、引き続き時間を要することになる。(3) 現代の電子的なコミュニケーションとディスカバリーでは、「主たる目的」テストの実際の適用可能性は引き続き疑問視される可能性がある。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
「主たる目的」または「重要な目的」テスト
この訴訟での最大のポイントは、連邦最高裁判所が二重目的のコミュニケーションを評価する際に、「主たる目的」テストと「重要な目的 」テストのどちらを採用するか、という点にあった。申立人は、連邦最高裁判所に対し、一般的に使用されている「主たる目的」テストを覆し、「重要な目的」テストを採用するよう求めた。「主たる目的」テストの場合、連邦最高裁判所は、二重目的のコミュニケーションの目的をランク付けすることが求められるが、申立人は、そのようなランク付けは「本質的に不可能な行為」である、と主張した。一方、「重要な目的」テストについては、申立人は、単なる「真の」法的目的を要求するものであり、裁判所間の予測可能性を提供し、弁護士と依頼人の間のオープンで率直なコミュニケーションを促進するものである、と主張した。
他方、被申立人は、連邦最高裁判所に対し、第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストを支持するよう求めた。「主たる目的」テストは、必ずしも裁判所が主たる目的を確認する必要はなく、その代わりに、二重目的のコミュニケーションの法的でない主要目的が識別可能であり、法的目的が二次的または法的でない目的と同等である限りは、コミュニケーションは秘匿特権の対象とみなされる、と主張された。
連邦最高裁判所による棄却の意味するもの
連邦最高裁判所は、法曹界で期待されていた問題を解決する代わりに、In re Grand Juryの再審理を認めるべきではなかったとし、これを棄却した。この判決により、多くの裁判所が採用している第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストが最終的に維持されることになった。今回の連邦最高裁判所の判決によって、弁護士や訴訟も以下のような影響を受けることになる。 (1)弁護士、特に社内弁護士は、法律と法律以外のアドバイスを分離しようとし、複雑なビジネス上の議論の中で法律に関するアドバイスを提供することが困難になる可能性がある。(2)大量の二重目的のコミュニケーションが行われているケースでは、ディスカバリーにおける秘匿特権の審査に、引き続き時間を要することになる。(3) 現代の電子的なコミュニケーションとディスカバリーでは、「主たる目的」テストの実際の適用可能性は引き続き疑問視される可能性がある。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
2023年1月9日、連邦最高裁判所は、In re Grand Jury, No.21-1397訴訟においてで口頭弁論を行い、法律とビジネスの両方のアドバイスを含む「二重目的」のコミュニケーションが弁護士と依頼人の間の秘匿特権により保護されるかどうかを判断するよう求められた。連邦最高裁判所の判決によって、特に、ビジネスと法律のコミュニケーションを容易に切り分けることができない日常業務に携わる企業内弁護士やその他の弁護士が重大な影響を受けることになるはずであったが、連邦最高裁判所は、方針を転換し、この問題を下級審に委ねた上で、本件を自ら解決することを回避した。
「主たる目的」または「重要な目的」テスト
この訴訟での最大のポイントは、連邦最高裁判所が二重目的のコミュニケーションを評価する際に、「主たる目的」テストと「重要な目的 」テストのどちらを採用するか、という点にあった。申立人は、連邦最高裁判所に対し、一般的に使用されている「主たる目的」テストを覆し、「重要な目的」テストを採用するよう求めた。「主たる目的」テストの場合、連邦最高裁判所は、二重目的のコミュニケーションの目的をランク付けすることが求められるが、申立人は、そのようなランク付けは「本質的に不可能な行為」である、と主張した。一方、「重要な目的」テストについては、申立人は、単なる「真の」法的目的を要求するものであり、裁判所間の予測可能性を提供し、弁護士と依頼人の間のオープンで率直なコミュニケーションを促進するものである、と主張した。
他方、被申立人は、連邦最高裁判所に対し、第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストを支持するよう求めた。「主たる目的」テストは、必ずしも裁判所が主たる目的を確認する必要はなく、その代わりに、二重目的のコミュニケーションの法的でない主要目的が識別可能であり、法的目的が二次的または法的でない目的と同等である限りは、コミュニケーションは秘匿特権の対象とみなされる、と主張された。
連邦最高裁判所による棄却の意味するもの
連邦最高裁判所は、法曹界で期待されていた問題を解決する代わりに、In re Grand Juryの再審理を認めるべきではなかったとし、これを棄却した。この判決により、多くの裁判所が採用している第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストが最終的に維持されることになった。今回の連邦最高裁判所の判決によって、弁護士や訴訟も以下のような影響を受けることになる。 (1)弁護士、特に社内弁護士は、法律と法律以外のアドバイスを分離しようとし、複雑なビジネス上の議論の中で法律に関するアドバイスを提供することが困難になる可能性がある。(2)大量の二重目的のコミュニケーションが行われているケースでは、ディスカバリーにおける秘匿特権の審査に、引き続き時間を要することになる。(3) 現代の電子的なコミュニケーションとディスカバリーでは、「主たる目的」テストの実際の適用可能性は引き続き疑問視される可能性がある。
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「主たる目的」または「重要な目的」テスト
この訴訟での最大のポイントは、連邦最高裁判所が二重目的のコミュニケーションを評価する際に、「主たる目的」テストと「重要な目的 」テストのどちらを採用するか、という点にあった。申立人は、連邦最高裁判所に対し、一般的に使用されている「主たる目的」テストを覆し、「重要な目的」テストを採用するよう求めた。「主たる目的」テストの場合、連邦最高裁判所は、二重目的のコミュニケーションの目的をランク付けすることが求められるが、申立人は、そのようなランク付けは「本質的に不可能な行為」である、と主張した。一方、「重要な目的」テストについては、申立人は、単なる「真の」法的目的を要求するものであり、裁判所間の予測可能性を提供し、弁護士と依頼人の間のオープンで率直なコミュニケーションを促進するものである、と主張した。
他方、被申立人は、連邦最高裁判所に対し、第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストを支持するよう求めた。「主たる目的」テストは、必ずしも裁判所が主たる目的を確認する必要はなく、その代わりに、二重目的のコミュニケーションの法的でない主要目的が識別可能であり、法的目的が二次的または法的でない目的と同等である限りは、コミュニケーションは秘匿特権の対象とみなされる、と主張された。
連邦最高裁判所による棄却の意味するもの
連邦最高裁判所は、法曹界で期待されていた問題を解決する代わりに、In re Grand Juryの再審理を認めるべきではなかったとし、これを棄却した。この判決により、多くの裁判所が採用している第9巡回区控訴裁判所の「主たる目的」テストが最終的に維持されることになった。今回の連邦最高裁判所の判決によって、弁護士や訴訟も以下のような影響を受けることになる。 (1)弁護士、特に社内弁護士は、法律と法律以外のアドバイスを分離しようとし、複雑なビジネス上の議論の中で法律に関するアドバイスを提供することが困難になる可能性がある。(2)大量の二重目的のコミュニケーションが行われているケースでは、ディスカバリーにおける秘匿特権の審査に、引き続き時間を要することになる。(3) 現代の電子的なコミュニケーションとディスカバリーでは、「主たる目的」テストの実際の適用可能性は引き続き疑問視される可能性がある。
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