米国財務省金融犯罪捜査網（The Financial Crimes Enforcement Network of the Department of the Treasury ）（「FinCEN」）が、企業透明性（Corporate Transparency Act）（「CTA」）に基づく最終規則（final regulations）を2024年1月1日で施行することにより、米国で設立されたか事業登録を行っているほとんどの企業（すなわち、株式会社、有限責任会社、その他類似の事業体）は、一定の実質的所有者情報（beneficial ownership information）（「BOI」）を開示する義務を負うことになる。この規則は、米国で事業登録された米国外の企業や米国で設立された企業（米国外の個人又は企業によって設立又は支配されているかを問わない）に適用される。
CTAは、犯罪者等が米国で事業を行っている企業の所有者であることを隠すことをより困難にすることで、特にマネーロンダリングや違法行為による資金調達を防止することを目的として施行されたものである。
報告義務を負う企業
原則として、(a)米国の州・準州又はインディアン部族の法律に基づいて設立され、又は 、(b)米国外の法律に基づいて設立され、かつ、米国で事業登録を行っている、すべての株式会社、有限責任会社、その他類似の事業体は、CTAに基づく報告義務の対象となる。
報告会社の定義が広範であるにもかかわらず、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）、及び、1940年投資顧問法（Investment Advisers Act of 1940）に基づき証券取引委員会に登録されている事業体（このような適用除外が、より広範に東京証券取引所のような米国外の証券取引所に登録されている事業体に適用されることはない）を含む多くの事業体が、当該定義から除外されている。また、単体又は複数の事業体によって持分権（ownership interests）を直接若しくは間接的に支配し又は完全に所有する事業体は、「報告会社[1] 」の定義から除外される。
報告内容
FinCENに対して提出する最初のBOI報告書には、各実質的所有者と申請者（applicant）の(a)正式名称、(b)生年月日、(c)現住所、(d)条件を満たした身分証明書又はFinCENの識別ID（FINCEN identifier）に記載されている固有の識別番号を記載する必要がある。
実質的所有者とは？「実質的所有者」とは、直接又は間接的に、(a)報告会社に対して実質的支配権（substantial control）を行使し、又は、(b)報告会社の25%以上の持分権を所有若しくは支配する個人とされている。特に、個人が、報告会社の上級役員（senior officer）を務めているか、報告会社の上級役員又は取締役会の過半数の選任や解任に関する権限を有している場合、当該個人は報告会社に対しり「実質的支配権」を有することになる。
申請者とは？「申請者」とは、(a)(i)米国内の報告会社については、米国内の報告会社の設立する文書を直接提出する個人、又は (ii)米国外の報告会社については、米国で米国外の報告会社の事業登録を行う文書を提出する個人であり、また、(b)米国内・米国外のいずれの報告会社であっても、書類の提出に複数の個人が関与している場合、当該提出の指示又は管理について主たる責任を負う個人のことをいう。原則として、「申請者」の定義は2名までの個人に限定されている。最終規則に記載されている一例では、ある報告会社が設立のために法律事務所を雇う場合、設立のための文書の作成・提出の監督について主
報告義務を免除されない。
たる責任を負う弁護士と州当局に当該文書を直接提出するパラリーガルの両方が、当該報告会社の「申請者」に該当するとされている。
FinCENが、CTAの目的に関連する特定の状況下で、BOIを共有することがあるものの、原則としてBOI報告書は公開されない。Access Ruleでは、FinCENによるBOIの開示先は、国家安全保障局、国家情報機関、法執行機関、顧客の法令遵守の要請に従うためにBOIを使用する金融機関など、CTAの目的を支援する特定の機関に限定されている。
報告期限
最終規則は2024年1月1日から施行されており、最初の報告期限は、報告会社の設立時期によって異なる。また、報告会社は、実質的所有者や特定の実質的所有者に関して報告された情報に変更があった場合や、提出時に不正確であった情報を訂正する場合など、様々な状況下で最新の報告書を提出する義務を負う可能性がある。
| 報告会社の設立日 | 最初の報告期限 |
| 2024年1月1日まで | 最終規則の効力発生日から1年間（すなわち2025年1月1日） |
| 2024年1月1日から2025年1月1日まで | 設立通知受領後90日以内 |
| 2025年1月1日以降 | 設立通知受領後30日以内 次のステップ |
FinCENに対して故意に虚偽又は不正なBOIを提供したり提供しようとしたりすることや、故意に完全な又は最新のBOIを報告しないことは違法である。したがって、米国で事業を行う米国外の企業（及び米国外企業の子会社）は、BOIの報告義務について慎重に検討するとともに、米国で設立されたか米国で事業登録をされた会社において、現在の持分権又は今後予想される持分権が報告義務が生じる場合に該当するかについても、検討する必要がある。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
Footnotes
[1] (a)マネーサービス事業、(b)資金をプールされた投資事業体（pooled investment vehicle）、(c)免税事業を支援する事業体、又は(d)休眠事業体（inactive entity）は、当該適用除外により、BOIの
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