新たな HSR フォームと規則
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2025年1月
2024年10月10日、連邦取引委員会（FTC）は、Hart-Scott-Rodino（HSR）法に基づいて必要な合併事前届出を変更することを全会一致で承認した。新たな規則は2025年2月10日に施行され、同日以降、 HSR 法に基づき届出が必要な取引には全て新たなHSR フォームを使用することが必要となる。
新規則では、届出基準額は変更されず、実質的な合併審査プロセスにも影響はない。しかし、新規則では、ほとんどの合併届出に際してより多くの情報および書類の提出が義務付けられる。したがって、HSR届出が必要な取引の当事者は、HSR届出の準備や必要情報の収集にこれまで以上の負担が生じると想定すべきである。
説明的記述要件、データ、顧客リスト - 新規則により、買収者と対象企業双方に適用される2つの新たな要件が導入された。まず、届出者は、重複または競合する可能性のある現在や将来の製品・サービスを説明し、特定する必要がある。重複がある場合には、当事者は、その重複に関する全ての計画と報告書を提出しなければならない。次に、届出者は、重要な既存または潜在的な供給関係と、同関係における重複を特定しなければならない。最後に、そのような重複する製品やサービスに関して、当事者は前年度のトップ10の顧客をリストアップしなければならない。
3つの取引カテゴリー - 新規則では、HSRに基づき届出義務のある取引は3つのタイプに分類される。
- まず、FTCは「select 801.30 transactions」と呼ばれる新たな取引カテゴリーを創設した。これは、買収者が対象企業を支配せず、取締役の任命権を持たず、対象企業との間で書面による合意がない取引である。select 801.30 transactionsは競争への影響が最小限であると予想されるため、FTCは、同取引に対しては、新規則で定められた所定の要件を免除している。
- 次に、新規則では、届け出すべき競争上の重複がない取引のカテゴリーが規定されている。これらは、(1) NAICSコードに重複がなく、(2) 届け出された記述に重複がない取引である。これらの取引では独占禁止法上のリスクが限定的であるため、新規則に基づく新たな開示要件の（全てではないが）一部が免除されるとFTCは注記している。
- 最後に、重複または供給関係のある取引は、新規則に基づく届出要件の対象となる。
外国企業または懸念のある政府からの補助金に関する開示 - 新規則では、HSR届出前の2年間に「外国企業または懸念のある政府」から補助金を受け取ったかどうかを開示することが義務付けられている。
組織構造の開示 - 買収当事者は、その保有構造の説明する必要がある。プライベートエクイティの利害関係者が存在する場合には、買収当事者は、スポンサーの関連会社と提携会社との関係を示す組織図を提供しなければならない。
外国文書の翻訳 - 新規則では、全ての外国文書を英語に逐語的に翻訳して提出することが義務付けられている。FTCは、このような翻訳は「容易に理解でき、実質的に正確で、完全なものでなければならない」と注記している。
買収された当事者による事前買収情報 - 新規則では、買収された組織が買収取引の前年において年間純売上高または総資産が少なくとも1,000万ドルであった取引については、両当事者に対して過去5年間の買収を報告することが義務付けられている。
追加の重要な書類要件
- 新規則では、届出当事者に対して、取締役会のいずれかのメンバーと共有された4(c)/(d)に該当する書類の写しを提出することが義務付けられている。
- 通常作成される全ての計画や報告書が、重複する製品またはサービスに関する競争上のトピックを分析したものである場合、届出当事者は、CEOに提出されたそれら文書を、HSR届出から1年以内に提出しなければならない。
- 最後に、当事者は、supervisory-deal team lead（取引を主導するチームの日々の活動について監督する立場にある個人）が作成した、取引の根拠や競争に関する問題について記載した取引関連文書を提出しなければらない。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
説明的記述要件、データ、顧客リスト - 新規則により、買収者と対象企業双方に適用される2つの新たな要件が導入された。まず、届出者は、重複または競合する可能性のある現在や将来の製品・サービスを説明し、特定する必要がある。重複がある場合には、当事者は、その重複に関する全ての計画と報告書を提出しなければならない。次に、届出者は、重要な既存または潜在的な供給関係と、同関係における重複を特定しなければならない。最後に、そのような重複する製品やサービスに関して、当事者は前年度のトップ10の顧客をリストアップしなければならない。
3つの取引カテゴリー - 新規則では、HSRに基づき届出義務のある取引は3つのタイプに分類される。
- まず、FTCは「select 801.30 transactions」と呼ばれる新たな取引カテゴリーを創設した。これは、買収者が対象企業を支配せず、取締役の任命権を持たず、対象企業との間で書面による合意がない取引である。select 801.30 transactionsは競争への影響が最小限であると予想されるため、FTCは、同取引に対しては、新規則で定められた所定の要件を免除している。
- 次に、新規則では、届け出すべき競争上の重複がない取引のカテゴリーが規定されている。これらは、(1) NAICSコードに重複がなく、(2) 届け出された記述に重複がない取引である。これらの取引では独占禁止法上のリスクが限定的であるため、新規則に基づく新たな開示要件の（全てではないが）一部が免除されるとFTCは注記している。
- 最後に、重複または供給関係のある取引は、新規則に基づく届出要件の対象となる。
外国企業または懸念のある政府からの補助金に関する開示 - 新規則では、HSR届出前の2年間に「外国企業または懸念のある政府」から補助金を受け取ったかどうかを開示することが義務付けられている。
組織構造の開示 - 買収当事者は、その保有構造の説明する必要がある。プライベートエクイティの利害関係者が存在する場合には、買収当事者は、スポンサーの関連会社と提携会社との関係を示す組織図を提供しなければならない。
外国文書の翻訳 - 新規則では、全ての外国文書を英語に逐語的に翻訳して提出することが義務付けられている。FTCは、このような翻訳は「容易に理解でき、実質的に正確で、完全なものでなければならない」と注記している。
買収された当事者による事前買収情報 - 新規則では、買収された組織が買収取引の前年において年間純売上高または総資産が少なくとも1,000万ドルであった取引については、両当事者に対して過去5年間の買収を報告することが義務付けられている。
追加の重要な書類要件
- 新規則では、届出当事者に対して、取締役会のいずれかのメンバーと共有された4(c)/(d)に該当する書類の写しを提出することが義務付けられている。
- 通常作成される全ての計画や報告書が、重複する製品またはサービスに関する競争上のトピックを分析したものである場合、届出当事者は、CEOに提出されたそれら文書を、HSR届出から1年以内に提出しなければならない。
- 最後に、当事者は、supervisory-deal team lead（取引を主導するチームの日々の活動について監督する立場にある個人）が作成した、取引の根拠や競争に関する問題について記載した取引関連文書を提出しなければらない。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
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2024年10月10日、連邦取引委員会（FTC）は、Hart-Scott-Rodino（HSR）法に基づいて必要な合併事前届出を変更することを全会一致で承認した。新たな規則は2025年2月10日に施行され、同日以降、 HSR 法に基づき届出が必要な取引には全て新たなHSR フォームを使用することが必要となる。
新規則では、届出基準額は変更されず、実質的な合併審査プロセスにも影響はない。しかし、新規則では、ほとんどの合併届出に際してより多くの情報および書類の提出が義務付けられる。したがって、HSR届出が必要な取引の当事者は、HSR届出の準備や必要情報の収集にこれまで以上の負担が生じると想定すべきである。
説明的記述要件、データ、顧客リスト - 新規則により、買収者と対象企業双方に適用される2つの新たな要件が導入された。まず、届出者は、重複または競合する可能性のある現在や将来の製品・サービスを説明し、特定する必要がある。重複がある場合には、当事者は、その重複に関する全ての計画と報告書を提出しなければならない。次に、届出者は、重要な既存または潜在的な供給関係と、同関係における重複を特定しなければならない。最後に、そのような重複する製品やサービスに関して、当事者は前年度のトップ10の顧客をリストアップしなければならない。
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- まず、FTCは「select 801.30 transactions」と呼ばれる新たな取引カテゴリーを創設した。これは、買収者が対象企業を支配せず、取締役の任命権を持たず、対象企業との間で書面による合意がない取引である。select 801.30 transactionsは競争への影響が最小限であると予想されるため、FTCは、同取引に対しては、新規則で定められた所定の要件を免除している。
- 次に、新規則では、届け出すべき競争上の重複がない取引のカテゴリーが規定されている。これらは、(1) NAICSコードに重複がなく、(2) 届け出された記述に重複がない取引である。これらの取引では独占禁止法上のリスクが限定的であるため、新規則に基づく新たな開示要件の（全てではないが）一部が免除されるとFTCは注記している。
- 最後に、重複または供給関係のある取引は、新規則に基づく届出要件の対象となる。
外国企業または懸念のある政府からの補助金に関する開示 - 新規則では、HSR届出前の2年間に「外国企業または懸念のある政府」から補助金を受け取ったかどうかを開示することが義務付けられている。
組織構造の開示 - 買収当事者は、その保有構造の説明する必要がある。プライベートエクイティの利害関係者が存在する場合には、買収当事者は、スポンサーの関連会社と提携会社との関係を示す組織図を提供しなければならない。
外国文書の翻訳 - 新規則では、全ての外国文書を英語に逐語的に翻訳して提出することが義務付けられている。FTCは、このような翻訳は「容易に理解でき、実質的に正確で、完全なものでなければならない」と注記している。
買収された当事者による事前買収情報 - 新規則では、買収された組織が買収取引の前年において年間純売上高または総資産が少なくとも1,000万ドルであった取引については、両当事者に対して過去5年間の買収を報告することが義務付けられている。
追加の重要な書類要件
- 新規則では、届出当事者に対して、取締役会のいずれかのメンバーと共有された4(c)/(d)に該当する書類の写しを提出することが義務付けられている。
- 通常作成される全ての計画や報告書が、重複する製品またはサービスに関する競争上のトピックを分析したものである場合、届出当事者は、CEOに提出されたそれら文書を、HSR届出から1年以内に提出しなければならない。
- 最後に、当事者は、supervisory-deal team lead（取引を主導するチームの日々の活動について監督する立場にある個人）が作成した、取引の根拠や競争に関する問題について記載した取引関連文書を提出しなければらない。
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説明的記述要件、データ、顧客リスト - 新規則により、買収者と対象企業双方に適用される2つの新たな要件が導入された。まず、届出者は、重複または競合する可能性のある現在や将来の製品・サービスを説明し、特定する必要がある。重複がある場合には、当事者は、その重複に関する全ての計画と報告書を提出しなければならない。次に、届出者は、重要な既存または潜在的な供給関係と、同関係における重複を特定しなければならない。最後に、そのような重複する製品やサービスに関して、当事者は前年度のトップ10の顧客をリストアップしなければならない。
3つの取引カテゴリー - 新規則では、HSRに基づき届出義務のある取引は3つのタイプに分類される。
- まず、FTCは「select 801.30 transactions」と呼ばれる新たな取引カテゴリーを創設した。これは、買収者が対象企業を支配せず、取締役の任命権を持たず、対象企業との間で書面による合意がない取引である。select 801.30 transactionsは競争への影響が最小限であると予想されるため、FTCは、同取引に対しては、新規則で定められた所定の要件を免除している。
- 次に、新規則では、届け出すべき競争上の重複がない取引のカテゴリーが規定されている。これらは、(1) NAICSコードに重複がなく、(2) 届け出された記述に重複がない取引である。これらの取引では独占禁止法上のリスクが限定的であるため、新規則に基づく新たな開示要件の（全てではないが）一部が免除されるとFTCは注記している。
- 最後に、重複または供給関係のある取引は、新規則に基づく届出要件の対象となる。
外国企業または懸念のある政府からの補助金に関する開示 - 新規則では、HSR届出前の2年間に「外国企業または懸念のある政府」から補助金を受け取ったかどうかを開示することが義務付けられている。
組織構造の開示 - 買収当事者は、その保有構造の説明する必要がある。プライベートエクイティの利害関係者が存在する場合には、買収当事者は、スポンサーの関連会社と提携会社との関係を示す組織図を提供しなければならない。
外国文書の翻訳 - 新規則では、全ての外国文書を英語に逐語的に翻訳して提出することが義務付けられている。FTCは、このような翻訳は「容易に理解でき、実質的に正確で、完全なものでなければならない」と注記している。
買収された当事者による事前買収情報 - 新規則では、買収された組織が買収取引の前年において年間純売上高または総資産が少なくとも1,000万ドルであった取引については、両当事者に対して過去5年間の買収を報告することが義務付けられている。
追加の重要な書類要件
- 新規則では、届出当事者に対して、取締役会のいずれかのメンバーと共有された4(c)/(d)に該当する書類の写しを提出することが義務付けられている。
- 通常作成される全ての計画や報告書が、重複する製品またはサービスに関する競争上のトピックを分析したものである場合、届出当事者は、CEOに提出されたそれら文書を、HSR届出から1年以内に提出しなければならない。
- 最後に、当事者は、supervisory-deal team lead（取引を主導するチームの日々の活動について監督する立場にある個人）が作成した、取引の根拠や競争に関する問題について記載した取引関連文書を提出しなければらない。
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