デラウェア州最高裁判所、Sunder v. Jackson訴訟において、広範な制限的コベナンツの「青ペン修正」に消極的であることを再確認した
デラウェア州最高裁判所は、Sunder Energy, LLV v. Jackson, No. 455, 2023, 2024 Del. LEXIS 407（2024年12月10日）訴訟において、裁判所は広範な制限的コベナンツの修正または「青ペン修正」（契約の一部が執行不可と判断された場合でも、残りの部分は執行可能となるように契約条項を修正すること）に対して消極的な姿勢をとることを再確認し、契約の自由の重要性と慎重に作成された契約の必要性を強調した。この訴訟は、ソーラー販売ディーラーであるSunder Energy社（以下「Sunder社」）が、同社の少数派メンバーであり、競合他社であるSolar Pros社に入社した元従業員であるTyler Jackson氏（以下「Jackson氏」）に対して、制限的コベナンツの履行を求めて提起したものである。
この制限的コベナンツは、Jackson氏とその「関係者」がSunder社の市場で訪問販売を行ったり、Sunder社の従業員を勧誘したりすることを禁止するものであった。デラウェア州衡平法裁判所は、これらの条項が広範かつ不合理であると判断した。ある条項は、理論的にはJackson氏の娘がガールスカウトのクッキーを訪問販売することさえ禁止するほどに広範であるとみなされた。さらに、Jackson氏のインセンティブユニットの買い戻しはSunder社の裁量に委ねられるため、競業避止義務の期間は無期限であった。同裁判所は、これらの制限はSunder社が持つ正当な事業上の利益を上回るものである、と結論付けた。
Sunder社は、Jackson氏の行動はより狭義の制限にさえ違反するものであるため、裁判所はコベナンツを修正して執行可能とするべきである、と主張した。しかし、同衡平法裁判所はこれを却下し、その理由として、そのような合意を修正することは、雇用主が裁判所が後に修正することを期待して、広範すぎるコベナンツを規定するインセンティブを与えることになる、と述べた。同裁判所は、公平性と執行可能性は、コベナンツの条項とそれが採用された状況に基づいて評価されなければならず、制限された当事者の行為に基づくものであってはならない、と強調した。
最高裁判所が支持： 公平な交渉なしに「青ペン修正」は使用できない
デラウェア州最高裁判所は、衡平法裁判所の上記判決を維持し、「青ペン修正」は裁判官の裁量によるものであり、慎重に適用すべきである、と認めた。同裁判所は、「青ペン修正」は、通常、当事者間の交渉力が同等である場合、例えば、制限的コベナンツが誠意を持って交渉され、価値のある対価によって裏付けられている場合、または、事業売却に起因する場合にのみ適用される、と指摘した。本件では、そのような要因は存在しなかった。
同裁判所は、以下のとおり、Sunder社の主張を弱体化させる重要な事実を指摘した。
- Jackson氏は、制限的コベナンツの条件の交渉や議論に関与していない。
- 大晦日に電子署名用の運営契約書がJackson氏に送付され、午前零時までに署名するよう指示されていたため、Jackson氏には契約内容を検討したり、法的アドバイスを求めたりする有意義な機会は与えられていなかった。
- Jackson氏は、コベナンツに同意したことに対する別個の報酬をほとんど、あるいは全く受け取っておらず、その代わり、自由に譲渡できないインセンティブユニットを付与されたが、後に「bad leaver」の地位で退職した際に、Sunder社が0ドルで買い戻した。
デラウェア州最高裁判所は、コベナンツ条項を全面的に書き直すというSunder社の要求を却下し、そのような救済措置はデラウェア州が強く保護する契約自由の原則に反するものである、と述べた。すなわち、裁判所は、合理的な条件について交渉しなかった当事者に代わり、全く新しい契約を作成することはできない、というものである。
雇用主への影響：厳密に調整されたコベナンツ条項の作成
Sunder判決は、デラウェア州裁判所において、広範なコベナンツ条項を修正するのではなく、それらを無効とするという傾向が強まっていることを示している。このアプローチにより、正当な事業上の利益のみを保護するという目的に照らして、競業避止条項や勧誘禁止条項を厳密に調整することの重要性が浮き彫りとなった。雇用主は、これらの契約が公正であること、適切な対価によって裏付けられていること、契約内容の確認や法的相談のための十分な時間が与えられていることを確保する必要がある。
この判決には、裁判所は、洗練された契約当事者が、自身が規定した過度に強引な契約条項から抜け出すのを手助けすることはない、という注意喚起が込められている。企業は、司法介入に頼らなくても済むよう、当初から執行可能な契約を慎重に作成する必要がある。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
Sunder社は、Jackson氏の行動はより狭義の制限にさえ違反するものであるため、裁判所はコベナンツを修正して執行可能とするべきである、と主張した。しかし、同衡平法裁判所はこれを却下し、その理由として、そのような合意を修正することは、雇用主が裁判所が後に修正することを期待して、広範すぎるコベナンツを規定するインセンティブを与えることになる、と述べた。同裁判所は、公平性と執行可能性は、コベナンツの条項とそれが採用された状況に基づいて評価されなければならず、制限された当事者の行為に基づくものであってはならない、と強調した。
最高裁判所が支持： 公平な交渉なしに「青ペン修正」は使用できない
デラウェア州最高裁判所は、衡平法裁判所の上記判決を維持し、「青ペン修正」は裁判官の裁量によるものであり、慎重に適用すべきである、と認めた。同裁判所は、「青ペン修正」は、通常、当事者間の交渉力が同等である場合、例えば、制限的コベナンツが誠意を持って交渉され、価値のある対価によって裏付けられている場合、または、事業売却に起因する場合にのみ適用される、と指摘した。本件では、そのような要因は存在しなかった。
同裁判所は、以下のとおり、Sunder社の主張を弱体化させる重要な事実を指摘した。
- Jackson氏は、制限的コベナンツの条件の交渉や議論に関与していない。
- 大晦日に電子署名用の運営契約書がJackson氏に送付され、午前零時までに署名するよう指示されていたため、Jackson氏には契約内容を検討したり、法的アドバイスを求めたりする有意義な機会は与えられていなかった。
- Jackson氏は、コベナンツに同意したことに対する別個の報酬をほとんど、あるいは全く受け取っておらず、その代わり、自由に譲渡できないインセンティブユニットを付与されたが、後に「bad leaver」の地位で退職した際に、Sunder社が0ドルで買い戻した。
デラウェア州最高裁判所は、コベナンツ条項を全面的に書き直すというSunder社の要求を却下し、そのような救済措置はデラウェア州が強く保護する契約自由の原則に反するものである、と述べた。すなわち、裁判所は、合理的な条件について交渉しなかった当事者に代わり、全く新しい契約を作成することはできない、というものである。
雇用主への影響：厳密に調整されたコベナンツ条項の作成
Sunder判決は、デラウェア州裁判所において、広範なコベナンツ条項を修正するのではなく、それらを無効とするという傾向が強まっていることを示している。このアプローチにより、正当な事業上の利益のみを保護するという目的に照らして、競業避止条項や勧誘禁止条項を厳密に調整することの重要性が浮き彫りとなった。雇用主は、これらの契約が公正であること、適切な対価によって裏付けられていること、契約内容の確認や法的相談のための十分な時間が与えられていることを確保する必要がある。
この判決には、裁判所は、洗練された契約当事者が、自身が規定した過度に強引な契約条項から抜け出すのを手助けすることはない、という注意喚起が込められている。企業は、司法介入に頼らなくても済むよう、当初から執行可能な契約を慎重に作成する必要がある。
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デラウェア州最高裁判所は、Sunder Energy, LLV v. Jackson, No. 455, 2023, 2024 Del. LEXIS 407（2024年12月10日）訴訟において、裁判所は広範な制限的コベナンツの修正または「青ペン修正」（契約の一部が執行不可と判断された場合でも、残りの部分は執行可能となるように契約条項を修正すること）に対して消極的な姿勢をとることを再確認し、契約の自由の重要性と慎重に作成された契約の必要性を強調した。この訴訟は、ソーラー販売ディーラーであるSunder Energy社（以下「Sunder社」）が、同社の少数派メンバーであり、競合他社であるSolar Pros社に入社した元従業員であるTyler Jackson氏（以下「Jackson氏」）に対して、制限的コベナンツの履行を求めて提起したものである。
この制限的コベナンツは、Jackson氏とその「関係者」がSunder社の市場で訪問販売を行ったり、Sunder社の従業員を勧誘したりすることを禁止するものであった。デラウェア州衡平法裁判所は、これらの条項が広範かつ不合理であると判断した。ある条項は、理論的にはJackson氏の娘がガールスカウトのクッキーを訪問販売することさえ禁止するほどに広範であるとみなされた。さらに、Jackson氏のインセンティブユニットの買い戻しはSunder社の裁量に委ねられるため、競業避止義務の期間は無期限であった。同裁判所は、これらの制限はSunder社が持つ正当な事業上の利益を上回るものである、と結論付けた。
Sunder社は、Jackson氏の行動はより狭義の制限にさえ違反するものであるため、裁判所はコベナンツを修正して執行可能とするべきである、と主張した。しかし、同衡平法裁判所はこれを却下し、その理由として、そのような合意を修正することは、雇用主が裁判所が後に修正することを期待して、広範すぎるコベナンツを規定するインセンティブを与えることになる、と述べた。同裁判所は、公平性と執行可能性は、コベナンツの条項とそれが採用された状況に基づいて評価されなければならず、制限された当事者の行為に基づくものであってはならない、と強調した。
最高裁判所が支持： 公平な交渉なしに「青ペン修正」は使用できない
デラウェア州最高裁判所は、衡平法裁判所の上記判決を維持し、「青ペン修正」は裁判官の裁量によるものであり、慎重に適用すべきである、と認めた。同裁判所は、「青ペン修正」は、通常、当事者間の交渉力が同等である場合、例えば、制限的コベナンツが誠意を持って交渉され、価値のある対価によって裏付けられている場合、または、事業売却に起因する場合にのみ適用される、と指摘した。本件では、そのような要因は存在しなかった。
同裁判所は、以下のとおり、Sunder社の主張を弱体化させる重要な事実を指摘した。
- Jackson氏は、制限的コベナンツの条件の交渉や議論に関与していない。
- 大晦日に電子署名用の運営契約書がJackson氏に送付され、午前零時までに署名するよう指示されていたため、Jackson氏には契約内容を検討したり、法的アドバイスを求めたりする有意義な機会は与えられていなかった。
- Jackson氏は、コベナンツに同意したことに対する別個の報酬をほとんど、あるいは全く受け取っておらず、その代わり、自由に譲渡できないインセンティブユニットを付与されたが、後に「bad leaver」の地位で退職した際に、Sunder社が0ドルで買い戻した。
デラウェア州最高裁判所は、コベナンツ条項を全面的に書き直すというSunder社の要求を却下し、そのような救済措置はデラウェア州が強く保護する契約自由の原則に反するものである、と述べた。すなわち、裁判所は、合理的な条件について交渉しなかった当事者に代わり、全く新しい契約を作成することはできない、というものである。
雇用主への影響：厳密に調整されたコベナンツ条項の作成
Sunder判決は、デラウェア州裁判所において、広範なコベナンツ条項を修正するのではなく、それらを無効とするという傾向が強まっていることを示している。このアプローチにより、正当な事業上の利益のみを保護するという目的に照らして、競業避止条項や勧誘禁止条項を厳密に調整することの重要性が浮き彫りとなった。雇用主は、これらの契約が公正であること、適切な対価によって裏付けられていること、契約内容の確認や法的相談のための十分な時間が与えられていることを確保する必要がある。
この判決には、裁判所は、洗練された契約当事者が、自身が規定した過度に強引な契約条項から抜け出すのを手助けすることはない、という注意喚起が込められている。企業は、司法介入に頼らなくても済むよう、当初から執行可能な契約を慎重に作成する必要がある。
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Sunder社は、Jackson氏の行動はより狭義の制限にさえ違反するものであるため、裁判所はコベナンツを修正して執行可能とするべきである、と主張した。しかし、同衡平法裁判所はこれを却下し、その理由として、そのような合意を修正することは、雇用主が裁判所が後に修正することを期待して、広範すぎるコベナンツを規定するインセンティブを与えることになる、と述べた。同裁判所は、公平性と執行可能性は、コベナンツの条項とそれが採用された状況に基づいて評価されなければならず、制限された当事者の行為に基づくものであってはならない、と強調した。
最高裁判所が支持： 公平な交渉なしに「青ペン修正」は使用できない
デラウェア州最高裁判所は、衡平法裁判所の上記判決を維持し、「青ペン修正」は裁判官の裁量によるものであり、慎重に適用すべきである、と認めた。同裁判所は、「青ペン修正」は、通常、当事者間の交渉力が同等である場合、例えば、制限的コベナンツが誠意を持って交渉され、価値のある対価によって裏付けられている場合、または、事業売却に起因する場合にのみ適用される、と指摘した。本件では、そのような要因は存在しなかった。
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- Jackson氏は、制限的コベナンツの条件の交渉や議論に関与していない。
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- Jackson氏は、コベナンツに同意したことに対する別個の報酬をほとんど、あるいは全く受け取っておらず、その代わり、自由に譲渡できないインセンティブユニットを付与されたが、後に「bad leaver」の地位で退職した際に、Sunder社が0ドルで買い戻した。
デラウェア州最高裁判所は、コベナンツ条項を全面的に書き直すというSunder社の要求を却下し、そのような救済措置はデラウェア州が強く保護する契約自由の原則に反するものである、と述べた。すなわち、裁判所は、合理的な条件について交渉しなかった当事者に代わり、全く新しい契約を作成することはできない、というものである。
雇用主への影響：厳密に調整されたコベナンツ条項の作成
Sunder判決は、デラウェア州裁判所において、広範なコベナンツ条項を修正するのではなく、それらを無効とするという傾向が強まっていることを示している。このアプローチにより、正当な事業上の利益のみを保護するという目的に照らして、競業避止条項や勧誘禁止条項を厳密に調整することの重要性が浮き彫りとなった。雇用主は、これらの契約が公正であること、適切な対価によって裏付けられていること、契約内容の確認や法的相談のための十分な時間が与えられていることを確保する必要がある。
この判決には、裁判所は、洗練された契約当事者が、自身が規定した過度に強引な契約条項から抜け出すのを手助けすることはない、という注意喚起が込められている。企業は、司法介入に頼らなくても済むよう、当初から執行可能な契約を慎重に作成する必要がある。
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