デラウェア州裁判所、Cleveland Integrity Services対Byers訴訟において過度に広範な競業禁止条項の執行・変更を拒否
Cleveland Integrity Services, LLC v. Byers訴訟（デラウェア州衡平法裁判所、2025年2月28日）において、デラウェア州衡平法裁判所は、2年間の競業禁止合意が地理的に過度に広範であるとして、その執行を拒否し、また、当該条項の限定解釈や「青ペン修正」（契約の一部が執行不可と判断された場合でも、残りの部分は執行可能となるように契約条項を修正すること）も拒絶した。この判決により、特に企業が事業売却後、長期にわたって広範に策定された契約条項の執行を求めるケースにおいて、デラウェア州が雇用終了後の制限措置に対して益々慎重なアプローチをとることが強固になった。
本件は、米国で事業を展開する石油・ガスパイプライン検査会社であるCleveland Integrity Servicesが、2013年の会社売却後に2人の元エグゼクティブと締結した制限的約款（コベナンツ）の執行を求めたものである。その中の競業禁止条項は、同エグゼクティブらがClevelandを離職後、北米全域で2年間競合する事業に従事することを禁止していた。
裁判所は通常、事業売却に関連して締結された競業禁止条項に対してより広い裁量権を有するが、本件の競業禁止条項は過度に広範である、と判断された。Cleveland社の事業は、米国を拠点とする国際的な資産を有する顧客に関わっているが、地理的には米国に根ざしており、同社は海外のパイプラインを検査していない。そのため、裁判所は、Cleveland社が北米全域にわたる制限を正当化する合理的な事業上の利益を有していない、と判示した。
司法的な書き換えは認められず、裁判所は「青ペン修正」を拒否した
Cleveland社は、契約の過度の広範さは単なる軽微なドラフト上の問題に過ぎないと主張し、裁判所に対し、契約を修正してより狭義の条項を執行するよう求めたが、裁判所はこれを拒否した。Zurn副裁判長は、デラウェア州の裁判所は、雇用主を強引であったり不正確であったりするドラフトから救って執行可能なものとするために、制限的約款を常に修正することはない、と強調した。裁判所は、そのような修正は過剰な条項を助長し、雇用契約に不要な不確実性をもたらす、と説明した。
そして、裁判所は、制限的約款は文言通りに執行可能でなければならないこと、その制限の範囲と期間を正当化する責任は雇用主にあること、を再確認した。Cleveland社が、2013年の契約締結以降、カナダやメキシコへの事業拡大を行っておらず、現在もそのような計画がないため、裁判所は、競業禁止条項の地理的範囲が保護すべき利益を超えている、と結論付けた。
勧誘禁止合意は被告の1人に対して執行された
競業禁止条項は功を奏さなかったものの、裁判所は、元エグゼクティブのByers氏に対して関連する勧誘禁止条項の執行を認めた。競業禁止条項とは異なり、勧誘禁止条項には地理的範囲が含まれておらず、Cleveland社の従業員、顧客、関連会社との関係を保護することに焦点が当てられていた。裁判所は、特に、Byers氏のリーダーシップ的役割と親会社およびその子会社における機密情報へのアクセスを考慮すると、当該条項は合理的に調整されており、正当な事業利益によって裏付けられている、と判断した。
証拠によると、Byers氏は業界での評判と関係を利用し、競合するベンチャー企業であるByers & Partners社のために、Cleveland社の従業員と顧客を勧誘していた。裁判所は、Byers氏のCleveland社での雇用終了（2024年）から2年間、勧誘禁止条項を執行する仮処分命令を発した。
雇用主のための主要なポイント：範囲を適切に設定し、過度に広範な適用を避ける
Byers判決は、事業売却の文脈においても、広範な表現の制限的約款を執行することを控える傾向が示されている、デラウェア州の一連の判例（Sunder Energy v. Jackson、Kodiak Building Partners v. Adamsなど）に位置付けられるものである。裁判所によって競業禁止条項の修正が拒否されたことは、デラウェア州法が、執行可能性に関する事後的な議論よりも、明確で合理的な条項の策定をますます重視する傾向にあることを示している。
特に複数の管轄で事業を展開し、国際的な顧客を抱える雇用主へのメッセージは明確である。すなわち、制限的約款は、企業の実際の事業運営と保護すべき利益を反映するように、狭く限定的に作成される必要がある。裁判所は、司法的な修正を加えることにますます否定的な態度を示しており、裁判所による修正に依存する戦略はリスクが高い。
本判決により、正確な条項の策定、制限的約款の文言の戦略的なレビュー、契約条項と事業実態を明確に一致させることの重要性が強調されたといえる。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
司法的な書き換えは認められず、裁判所は「青ペン修正」を拒否した
Cleveland社は、契約の過度の広範さは単なる軽微なドラフト上の問題に過ぎないと主張し、裁判所に対し、契約を修正してより狭義の条項を執行するよう求めたが、裁判所はこれを拒否した。Zurn副裁判長は、デラウェア州の裁判所は、雇用主を強引であったり不正確であったりするドラフトから救って執行可能なものとするために、制限的約款を常に修正することはない、と強調した。裁判所は、そのような修正は過剰な条項を助長し、雇用契約に不要な不確実性をもたらす、と説明した。
そして、裁判所は、制限的約款は文言通りに執行可能でなければならないこと、その制限の範囲と期間を正当化する責任は雇用主にあること、を再確認した。Cleveland社が、2013年の契約締結以降、カナダやメキシコへの事業拡大を行っておらず、現在もそのような計画がないため、裁判所は、競業禁止条項の地理的範囲が保護すべき利益を超えている、と結論付けた。
勧誘禁止合意は被告の1人に対して執行された
競業禁止条項は功を奏さなかったものの、裁判所は、元エグゼクティブのByers氏に対して関連する勧誘禁止条項の執行を認めた。競業禁止条項とは異なり、勧誘禁止条項には地理的範囲が含まれておらず、Cleveland社の従業員、顧客、関連会社との関係を保護することに焦点が当てられていた。裁判所は、特に、Byers氏のリーダーシップ的役割と親会社およびその子会社における機密情報へのアクセスを考慮すると、当該条項は合理的に調整されており、正当な事業利益によって裏付けられている、と判断した。
証拠によると、Byers氏は業界での評判と関係を利用し、競合するベンチャー企業であるByers & Partners社のために、Cleveland社の従業員と顧客を勧誘していた。裁判所は、Byers氏のCleveland社での雇用終了（2024年）から2年間、勧誘禁止条項を執行する仮処分命令を発した。
雇用主のための主要なポイント：範囲を適切に設定し、過度に広範な適用を避ける
Byers判決は、事業売却の文脈においても、広範な表現の制限的約款を執行することを控える傾向が示されている、デラウェア州の一連の判例（Sunder Energy v. Jackson、Kodiak Building Partners v. Adamsなど）に位置付けられるものである。裁判所によって競業禁止条項の修正が拒否されたことは、デラウェア州法が、執行可能性に関する事後的な議論よりも、明確で合理的な条項の策定をますます重視する傾向にあることを示している。
特に複数の管轄で事業を展開し、国際的な顧客を抱える雇用主へのメッセージは明確である。すなわち、制限的約款は、企業の実際の事業運営と保護すべき利益を反映するように、狭く限定的に作成される必要がある。裁判所は、司法的な修正を加えることにますます否定的な態度を示しており、裁判所による修正に依存する戦略はリスクが高い。
本判決により、正確な条項の策定、制限的約款の文言の戦略的なレビュー、契約条項と事業実態を明確に一致させることの重要性が強調されたといえる。
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Cleveland Integrity Services, LLC v. Byers訴訟（デラウェア州衡平法裁判所、2025年2月28日）において、デラウェア州衡平法裁判所は、2年間の競業禁止合意が地理的に過度に広範であるとして、その執行を拒否し、また、当該条項の限定解釈や「青ペン修正」（契約の一部が執行不可と判断された場合でも、残りの部分は執行可能となるように契約条項を修正すること）も拒絶した。この判決により、特に企業が事業売却後、長期にわたって広範に策定された契約条項の執行を求めるケースにおいて、デラウェア州が雇用終了後の制限措置に対して益々慎重なアプローチをとることが強固になった。
本件は、米国で事業を展開する石油・ガスパイプライン検査会社であるCleveland Integrity Servicesが、2013年の会社売却後に2人の元エグゼクティブと締結した制限的約款（コベナンツ）の執行を求めたものである。その中の競業禁止条項は、同エグゼクティブらがClevelandを離職後、北米全域で2年間競合する事業に従事することを禁止していた。
裁判所は通常、事業売却に関連して締結された競業禁止条項に対してより広い裁量権を有するが、本件の競業禁止条項は過度に広範である、と判断された。Cleveland社の事業は、米国を拠点とする国際的な資産を有する顧客に関わっているが、地理的には米国に根ざしており、同社は海外のパイプラインを検査していない。そのため、裁判所は、Cleveland社が北米全域にわたる制限を正当化する合理的な事業上の利益を有していない、と判示した。
司法的な書き換えは認められず、裁判所は「青ペン修正」を拒否した
Cleveland社は、契約の過度の広範さは単なる軽微なドラフト上の問題に過ぎないと主張し、裁判所に対し、契約を修正してより狭義の条項を執行するよう求めたが、裁判所はこれを拒否した。Zurn副裁判長は、デラウェア州の裁判所は、雇用主を強引であったり不正確であったりするドラフトから救って執行可能なものとするために、制限的約款を常に修正することはない、と強調した。裁判所は、そのような修正は過剰な条項を助長し、雇用契約に不要な不確実性をもたらす、と説明した。
そして、裁判所は、制限的約款は文言通りに執行可能でなければならないこと、その制限の範囲と期間を正当化する責任は雇用主にあること、を再確認した。Cleveland社が、2013年の契約締結以降、カナダやメキシコへの事業拡大を行っておらず、現在もそのような計画がないため、裁判所は、競業禁止条項の地理的範囲が保護すべき利益を超えている、と結論付けた。
勧誘禁止合意は被告の1人に対して執行された
競業禁止条項は功を奏さなかったものの、裁判所は、元エグゼクティブのByers氏に対して関連する勧誘禁止条項の執行を認めた。競業禁止条項とは異なり、勧誘禁止条項には地理的範囲が含まれておらず、Cleveland社の従業員、顧客、関連会社との関係を保護することに焦点が当てられていた。裁判所は、特に、Byers氏のリーダーシップ的役割と親会社およびその子会社における機密情報へのアクセスを考慮すると、当該条項は合理的に調整されており、正当な事業利益によって裏付けられている、と判断した。
証拠によると、Byers氏は業界での評判と関係を利用し、競合するベンチャー企業であるByers & Partners社のために、Cleveland社の従業員と顧客を勧誘していた。裁判所は、Byers氏のCleveland社での雇用終了（2024年）から2年間、勧誘禁止条項を執行する仮処分命令を発した。
雇用主のための主要なポイント：範囲を適切に設定し、過度に広範な適用を避ける
Byers判決は、事業売却の文脈においても、広範な表現の制限的約款を執行することを控える傾向が示されている、デラウェア州の一連の判例（Sunder Energy v. Jackson、Kodiak Building Partners v. Adamsなど）に位置付けられるものである。裁判所によって競業禁止条項の修正が拒否されたことは、デラウェア州法が、執行可能性に関する事後的な議論よりも、明確で合理的な条項の策定をますます重視する傾向にあることを示している。
特に複数の管轄で事業を展開し、国際的な顧客を抱える雇用主へのメッセージは明確である。すなわち、制限的約款は、企業の実際の事業運営と保護すべき利益を反映するように、狭く限定的に作成される必要がある。裁判所は、司法的な修正を加えることにますます否定的な態度を示しており、裁判所による修正に依存する戦略はリスクが高い。
本判決により、正確な条項の策定、制限的約款の文言の戦略的なレビュー、契約条項と事業実態を明確に一致させることの重要性が強調されたといえる。
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司法的な書き換えは認められず、裁判所は「青ペン修正」を拒否した
Cleveland社は、契約の過度の広範さは単なる軽微なドラフト上の問題に過ぎないと主張し、裁判所に対し、契約を修正してより狭義の条項を執行するよう求めたが、裁判所はこれを拒否した。Zurn副裁判長は、デラウェア州の裁判所は、雇用主を強引であったり不正確であったりするドラフトから救って執行可能なものとするために、制限的約款を常に修正することはない、と強調した。裁判所は、そのような修正は過剰な条項を助長し、雇用契約に不要な不確実性をもたらす、と説明した。
そして、裁判所は、制限的約款は文言通りに執行可能でなければならないこと、その制限の範囲と期間を正当化する責任は雇用主にあること、を再確認した。Cleveland社が、2013年の契約締結以降、カナダやメキシコへの事業拡大を行っておらず、現在もそのような計画がないため、裁判所は、競業禁止条項の地理的範囲が保護すべき利益を超えている、と結論付けた。
勧誘禁止合意は被告の1人に対して執行された
競業禁止条項は功を奏さなかったものの、裁判所は、元エグゼクティブのByers氏に対して関連する勧誘禁止条項の執行を認めた。競業禁止条項とは異なり、勧誘禁止条項には地理的範囲が含まれておらず、Cleveland社の従業員、顧客、関連会社との関係を保護することに焦点が当てられていた。裁判所は、特に、Byers氏のリーダーシップ的役割と親会社およびその子会社における機密情報へのアクセスを考慮すると、当該条項は合理的に調整されており、正当な事業利益によって裏付けられている、と判断した。
証拠によると、Byers氏は業界での評判と関係を利用し、競合するベンチャー企業であるByers & Partners社のために、Cleveland社の従業員と顧客を勧誘していた。裁判所は、Byers氏のCleveland社での雇用終了（2024年）から2年間、勧誘禁止条項を執行する仮処分命令を発した。
雇用主のための主要なポイント：範囲を適切に設定し、過度に広範な適用を避ける
Byers判決は、事業売却の文脈においても、広範な表現の制限的約款を執行することを控える傾向が示されている、デラウェア州の一連の判例（Sunder Energy v. Jackson、Kodiak Building Partners v. Adamsなど）に位置付けられるものである。裁判所によって競業禁止条項の修正が拒否されたことは、デラウェア州法が、執行可能性に関する事後的な議論よりも、明確で合理的な条項の策定をますます重視する傾向にあることを示している。
特に複数の管轄で事業を展開し、国際的な顧客を抱える雇用主へのメッセージは明確である。すなわち、制限的約款は、企業の実際の事業運営と保護すべき利益を反映するように、狭く限定的に作成される必要がある。裁判所は、司法的な修正を加えることにますます否定的な態度を示しており、裁判所による修正に依存する戦略はリスクが高い。
本判決により、正確な条項の策定、制限的約款の文言の戦略的なレビュー、契約条項と事業実態を明確に一致させることの重要性が強調されたといえる。
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