デラウェア州の会社の元取締役の善管注意義務
デラウェア州の会社の取締役が善管注意義務と忠実義務を負うということはよく理解されている。一般的に、善管注意義務では、取締役が合理的に入手可能な全ての重要な情報に基づいて意思決定を行うことが要求され、忠実義務では、取締役が会社とそのステークホルダーの最善の利益を実現するために独立した利害関係のない立場で誠実に行動することが要求される。
あまり議論されていないのは、元取締役が会社に対して負う善管注意義務である。一般的に、元取締役は、会社の取締役会から退くと善管注意義務を負わないとされているが、このルールには特筆すべき例外がある。取締役を辞任することを検討している取締役は、この例外に留意する必要がある。
BelCom, Inc. v. Robb訴訟において、被告は、デラウェア州の会社の元取締役であり大株主であった。当該会社は、被告である取締役が、根拠のない数百万ドルの経費の払戻しを求めたこと、および、当該会社がその支払いを拒否した際に、被告が当該会社に対して訴訟を提起すると脅迫し、当該会社の重要な従業員に対して補償契約（Indemnification Agreement）の締結を要求するよう促すなど、当該会社に対して払戻しを強要する一連の嫌がらせを開始したことなどにより、善管注意義務に違反したとして、当該取締役に対して訴訟を提起した。
裁判所は、被告は会社に対する忠誠義務に違反した、と判断した。裁判所は、被告が取締役の解任前後に発生した忠実義務違反について責任を負う可能性があるとした上で、「元取締役は、委任関係の終了前に開始された取引に関与した場合、または、委任関係が存在する間に取得した情報に基づく取引に関与した場合には、当然、善管注意義務に違反する。」と説明した（BelCom, Inc. Ch. LEXIS 58, *9, （Del. Ch. April 28, 1998））。
同判決は、デラウェア州の会社の元取締役が、重大な行為および損害が取締役の在任期間中に開始された取引に起因する場合には、善管注意義務違反について責任を負う可能性があると示したものである。
同判決のルールは、これまでに何度か認められている。例えば、重要な判例である、Neurvana Med., LLC v. Balt USAでは、元取締役が「辞任前に入手した機密情報や知識を利用して会社に損害を与え、善管注意義務に違反した。」と認定された (Neurvana Med., LLC v. Balt USA, C.A. No. 2019-0034-KSJM, 2020Del. Ch. LEXIS 77, *26 (Del. Ch. Feb. 27, 2020)) 。また、Leased Access Pres. Ass. v. Thomasでは、裁判所は、元取締役が、取締役在任中に入手した情報を、後に行われた市との契約のための入札において当該会社と競合するために利用したことを理由に、当該会社の元取締役に対する善管注意義務違反の訴えにおいて、元取締役が求める訴えの却下は認められないと判断した （Leased Access Pres. Ass'n v. Thomas, C.A. No. 2019-0310-KSJM, 2020 Del. Ch. LEXIS 227, *9, （Del. Ch. Jan. 8, 2020））。
デラウェア州の会社の元取締役は、当該会社の取締役ではなくなった後も、取締役在任中（または取締役在任中に入手した情報を利用した場合には取締役退任後）に行った行為が善管注意義務違反に問われる可能性があることに留意すべきである。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
BelCom, Inc. v. Robb訴訟において、被告は、デラウェア州の会社の元取締役であり大株主であった。当該会社は、被告である取締役が、根拠のない数百万ドルの経費の払戻しを求めたこと、および、当該会社がその支払いを拒否した際に、被告が当該会社に対して訴訟を提起すると脅迫し、当該会社の重要な従業員に対して補償契約（Indemnification Agreement）の締結を要求するよう促すなど、当該会社に対して払戻しを強要する一連の嫌がらせを開始したことなどにより、善管注意義務に違反したとして、当該取締役に対して訴訟を提起した。
裁判所は、被告は会社に対する忠誠義務に違反した、と判断した。裁判所は、被告が取締役の解任前後に発生した忠実義務違反について責任を負う可能性があるとした上で、「元取締役は、委任関係の終了前に開始された取引に関与した場合、または、委任関係が存在する間に取得した情報に基づく取引に関与した場合には、当然、善管注意義務に違反する。」と説明した（BelCom, Inc. Ch. LEXIS 58, *9, （Del. Ch. April 28, 1998））。
同判決は、デラウェア州の会社の元取締役が、重大な行為および損害が取締役の在任期間中に開始された取引に起因する場合には、善管注意義務違反について責任を負う可能性があると示したものである。
同判決のルールは、これまでに何度か認められている。例えば、重要な判例である、Neurvana Med., LLC v. Balt USAでは、元取締役が「辞任前に入手した機密情報や知識を利用して会社に損害を与え、善管注意義務に違反した。」と認定された (Neurvana Med., LLC v. Balt USA, C.A. No. 2019-0034-KSJM, 2020Del. Ch. LEXIS 77, *26 (Del. Ch. Feb. 27, 2020)) 。また、Leased Access Pres. Ass. v. Thomasでは、裁判所は、元取締役が、取締役在任中に入手した情報を、後に行われた市との契約のための入札において当該会社と競合するために利用したことを理由に、当該会社の元取締役に対する善管注意義務違反の訴えにおいて、元取締役が求める訴えの却下は認められないと判断した （Leased Access Pres. Ass'n v. Thomas, C.A. No. 2019-0310-KSJM, 2020 Del. Ch. LEXIS 227, *9, （Del. Ch. Jan. 8, 2020））。
デラウェア州の会社の元取締役は、当該会社の取締役ではなくなった後も、取締役在任中（または取締役在任中に入手した情報を利用した場合には取締役退任後）に行った行為が善管注意義務違反に問われる可能性があることに留意すべきである。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
デラウェア州の会社の取締役が善管注意義務と忠実義務を負うということはよく理解されている。一般的に、善管注意義務では、取締役が合理的に入手可能な全ての重要な情報に基づいて意思決定を行うことが要求され、忠実義務では、取締役が会社とそのステークホルダーの最善の利益を実現するために独立した利害関係のない立場で誠実に行動することが要求される。
あまり議論されていないのは、元取締役が会社に対して負う善管注意義務である。一般的に、元取締役は、会社の取締役会から退くと善管注意義務を負わないとされているが、このルールには特筆すべき例外がある。取締役を辞任することを検討している取締役は、この例外に留意する必要がある。
BelCom, Inc. v. Robb訴訟において、被告は、デラウェア州の会社の元取締役であり大株主であった。当該会社は、被告である取締役が、根拠のない数百万ドルの経費の払戻しを求めたこと、および、当該会社がその支払いを拒否した際に、被告が当該会社に対して訴訟を提起すると脅迫し、当該会社の重要な従業員に対して補償契約（Indemnification Agreement）の締結を要求するよう促すなど、当該会社に対して払戻しを強要する一連の嫌がらせを開始したことなどにより、善管注意義務に違反したとして、当該取締役に対して訴訟を提起した。
裁判所は、被告は会社に対する忠誠義務に違反した、と判断した。裁判所は、被告が取締役の解任前後に発生した忠実義務違反について責任を負う可能性があるとした上で、「元取締役は、委任関係の終了前に開始された取引に関与した場合、または、委任関係が存在する間に取得した情報に基づく取引に関与した場合には、当然、善管注意義務に違反する。」と説明した（BelCom, Inc. Ch. LEXIS 58, *9, （Del. Ch. April 28, 1998））。
同判決は、デラウェア州の会社の元取締役が、重大な行為および損害が取締役の在任期間中に開始された取引に起因する場合には、善管注意義務違反について責任を負う可能性があると示したものである。
同判決のルールは、これまでに何度か認められている。例えば、重要な判例である、Neurvana Med., LLC v. Balt USAでは、元取締役が「辞任前に入手した機密情報や知識を利用して会社に損害を与え、善管注意義務に違反した。」と認定された (Neurvana Med., LLC v. Balt USA, C.A. No. 2019-0034-KSJM, 2020Del. Ch. LEXIS 77, *26 (Del. Ch. Feb. 27, 2020)) 。また、Leased Access Pres. Ass. v. Thomasでは、裁判所は、元取締役が、取締役在任中に入手した情報を、後に行われた市との契約のための入札において当該会社と競合するために利用したことを理由に、当該会社の元取締役に対する善管注意義務違反の訴えにおいて、元取締役が求める訴えの却下は認められないと判断した （Leased Access Pres. Ass'n v. Thomas, C.A. No. 2019-0310-KSJM, 2020 Del. Ch. LEXIS 227, *9, （Del. Ch. Jan. 8, 2020））。
デラウェア州の会社の元取締役は、当該会社の取締役ではなくなった後も、取締役在任中（または取締役在任中に入手した情報を利用した場合には取締役退任後）に行った行為が善管注意義務違反に問われる可能性があることに留意すべきである。
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BelCom, Inc. v. Robb訴訟において、被告は、デラウェア州の会社の元取締役であり大株主であった。当該会社は、被告である取締役が、根拠のない数百万ドルの経費の払戻しを求めたこと、および、当該会社がその支払いを拒否した際に、被告が当該会社に対して訴訟を提起すると脅迫し、当該会社の重要な従業員に対して補償契約（Indemnification Agreement）の締結を要求するよう促すなど、当該会社に対して払戻しを強要する一連の嫌がらせを開始したことなどにより、善管注意義務に違反したとして、当該取締役に対して訴訟を提起した。
裁判所は、被告は会社に対する忠誠義務に違反した、と判断した。裁判所は、被告が取締役の解任前後に発生した忠実義務違反について責任を負う可能性があるとした上で、「元取締役は、委任関係の終了前に開始された取引に関与した場合、または、委任関係が存在する間に取得した情報に基づく取引に関与した場合には、当然、善管注意義務に違反する。」と説明した（BelCom, Inc. Ch. LEXIS 58, *9, （Del. Ch. April 28, 1998））。
同判決は、デラウェア州の会社の元取締役が、重大な行為および損害が取締役の在任期間中に開始された取引に起因する場合には、善管注意義務違反について責任を負う可能性があると示したものである。
同判決のルールは、これまでに何度か認められている。例えば、重要な判例である、Neurvana Med., LLC v. Balt USAでは、元取締役が「辞任前に入手した機密情報や知識を利用して会社に損害を与え、善管注意義務に違反した。」と認定された (Neurvana Med., LLC v. Balt USA, C.A. No. 2019-0034-KSJM, 2020Del. Ch. LEXIS 77, *26 (Del. Ch. Feb. 27, 2020)) 。また、Leased Access Pres. Ass. v. Thomasでは、裁判所は、元取締役が、取締役在任中に入手した情報を、後に行われた市との契約のための入札において当該会社と競合するために利用したことを理由に、当該会社の元取締役に対する善管注意義務違反の訴えにおいて、元取締役が求める訴えの却下は認められないと判断した （Leased Access Pres. Ass'n v. Thomas, C.A. No. 2019-0310-KSJM, 2020 Del. Ch. LEXIS 227, *9, （Del. Ch. Jan. 8, 2020））。
デラウェア州の会社の元取締役は、当該会社の取締役ではなくなった後も、取締役在任中（または取締役在任中に入手した情報を利用した場合には取締役退任後）に行った行為が善管注意義務違反に問われる可能性があることに留意すべきである。
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