米国司法省（DOJ）において優先的に取り扱われている従業員の引き抜き防止（no-poach）事案
近年、米国司法省（DOJ）は、従業員の引き抜き禁止（no-poach）に関する3件の刑事事件について陪審裁判での刑事訴追を行ったが、3件とも被告は無罪となった。しかし、違法の可能性がある雇用者間の従業員の引き抜き禁止に関する合意を執行することに対する取り締まりは今後も続くことが予想される。
「ノー・ポーチ（no-poach）」とは、複数の雇用者が互いに従業員を雇用したり勧誘したりしないことを暗黙にまたは明示的に合意することをいう。この種の契約は、雇用者間の協力関係を促進するために合理的に必要であれば、「合理の原則」に基づき合法となる場合がある。より大きな提携契約に付随していない、いわゆる「約因のない」ノー・ポーチ契約や、事業提携を可能にするために合理的に必要なものとして正当化できないほど広範なノー・ポーチ契約は、従前から違法とされており、「合理の原則」の外にあるとみなされてきた。もっとも、違法なノー・ポーチ契約に対する執行は、最近まで民事調査や訴訟に限られていた。しかし、最近、DOJは、企業および従業員個人の双方の刑事責任を追及するようになり、執行戦略の大きな変化と拡大が示された。DOJは、2020年12月に違法なノー・ポーチ契約に起因する最初の刑事訴追を行った。その後、多数の企業がすぐに起訴された。
これまでのところ、反トラスト法違反の容疑について有罪判決が下された陪審裁判はない。直近では、2023年3月に、メイン州の連邦陪審において、ノー・ポーチ契約および賃金固定契約を締結したとして起訴された在宅医療機関の幹部4人に無罪が言い渡された事例がある。DOJがノー・ポーチ契約に関する刑事訴追に唯一成功したのは、ヘルスケア人材派遣会社であるVDA OC LLCとの公判前合意によるもので、同社は刑事罰金を支払い、元役員が裁判前ダイバージョン契約を締結して実刑判決を免れた。
ノー・ポーチ契約に関する刑事訴追は、それほど成功していないものの、以下に掲げる理由から、雇用者は刑事執行が減少すると考えるべきではない。
- 第1に、DOJの反トラスト部門は、反トラスト法のより厳格な適用に対するバイデン政権の継続的なコミットメントを反映するために、2022年にリニエンシー方針を更新し、より厳しい報告や改善要件を盛り込んだ。
- 第2に、当局の指導者は、ノー・ポーチ契約の当事者に対して刑事訴追を行うことを明確に繰り返し、刑事訴追が無罪とされても正当化し、世論の支持が当局側にあることを指摘している。
- 第3に、反トラスト法違反で無罪となった場合でも、司法妨害や偽証罪などを併科する可能性を残し、有罪となる可能性を高めている。
DOJにおける最近の無罪事例を踏まえたとしても、約因のないノー・ポーチ契約は、重大な責任が生じるリスクをはらんでいる。DOJによる調査への対応は負担が大きく、時間がかかり、費用もかかる。企業は、このような契約が存在するかどうかを確認し、DOJのリーニエンシー・プログラムに基づく違反の自己申告の可能性も含めた適切な行動について弁護士と協議する必要がある。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
これまでのところ、反トラスト法違反の容疑について有罪判決が下された陪審裁判はない。直近では、2023年3月に、メイン州の連邦陪審において、ノー・ポーチ契約および賃金固定契約を締結したとして起訴された在宅医療機関の幹部4人に無罪が言い渡された事例がある。DOJがノー・ポーチ契約に関する刑事訴追に唯一成功したのは、ヘルスケア人材派遣会社であるVDA OC LLCとの公判前合意によるもので、同社は刑事罰金を支払い、元役員が裁判前ダイバージョン契約を締結して実刑判決を免れた。
ノー・ポーチ契約に関する刑事訴追は、それほど成功していないものの、以下に掲げる理由から、雇用者は刑事執行が減少すると考えるべきではない。
- 第1に、DOJの反トラスト部門は、反トラスト法のより厳格な適用に対するバイデン政権の継続的なコミットメントを反映するために、2022年にリニエンシー方針を更新し、より厳しい報告や改善要件を盛り込んだ。
- 第2に、当局の指導者は、ノー・ポーチ契約の当事者に対して刑事訴追を行うことを明確に繰り返し、刑事訴追が無罪とされても正当化し、世論の支持が当局側にあることを指摘している。
- 第3に、反トラスト法違反で無罪となった場合でも、司法妨害や偽証罪などを併科する可能性を残し、有罪となる可能性を高めている。
DOJにおける最近の無罪事例を踏まえたとしても、約因のないノー・ポーチ契約は、重大な責任が生じるリスクをはらんでいる。DOJによる調査への対応は負担が大きく、時間がかかり、費用もかかる。企業は、このような契約が存在するかどうかを確認し、DOJのリーニエンシー・プログラムに基づく違反の自己申告の可能性も含めた適切な行動について弁護士と協議する必要がある。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
近年、米国司法省（DOJ）は、従業員の引き抜き禁止（no-poach）に関する3件の刑事事件について陪審裁判での刑事訴追を行ったが、3件とも被告は無罪となった。しかし、違法の可能性がある雇用者間の従業員の引き抜き禁止に関する合意を執行することに対する取り締まりは今後も続くことが予想される。
「ノー・ポーチ（no-poach）」とは、複数の雇用者が互いに従業員を雇用したり勧誘したりしないことを暗黙にまたは明示的に合意することをいう。この種の契約は、雇用者間の協力関係を促進するために合理的に必要であれば、「合理の原則」に基づき合法となる場合がある。より大きな提携契約に付随していない、いわゆる「約因のない」ノー・ポーチ契約や、事業提携を可能にするために合理的に必要なものとして正当化できないほど広範なノー・ポーチ契約は、従前から違法とされており、「合理の原則」の外にあるとみなされてきた。もっとも、違法なノー・ポーチ契約に対する執行は、最近まで民事調査や訴訟に限られていた。しかし、最近、DOJは、企業および従業員個人の双方の刑事責任を追及するようになり、執行戦略の大きな変化と拡大が示された。DOJは、2020年12月に違法なノー・ポーチ契約に起因する最初の刑事訴追を行った。その後、多数の企業がすぐに起訴された。
これまでのところ、反トラスト法違反の容疑について有罪判決が下された陪審裁判はない。直近では、2023年3月に、メイン州の連邦陪審において、ノー・ポーチ契約および賃金固定契約を締結したとして起訴された在宅医療機関の幹部4人に無罪が言い渡された事例がある。DOJがノー・ポーチ契約に関する刑事訴追に唯一成功したのは、ヘルスケア人材派遣会社であるVDA OC LLCとの公判前合意によるもので、同社は刑事罰金を支払い、元役員が裁判前ダイバージョン契約を締結して実刑判決を免れた。
ノー・ポーチ契約に関する刑事訴追は、それほど成功していないものの、以下に掲げる理由から、雇用者は刑事執行が減少すると考えるべきではない。
- 第1に、DOJの反トラスト部門は、反トラスト法のより厳格な適用に対するバイデン政権の継続的なコミットメントを反映するために、2022年にリニエンシー方針を更新し、より厳しい報告や改善要件を盛り込んだ。
- 第2に、当局の指導者は、ノー・ポーチ契約の当事者に対して刑事訴追を行うことを明確に繰り返し、刑事訴追が無罪とされても正当化し、世論の支持が当局側にあることを指摘している。
- 第3に、反トラスト法違反で無罪となった場合でも、司法妨害や偽証罪などを併科する可能性を残し、有罪となる可能性を高めている。
DOJにおける最近の無罪事例を踏まえたとしても、約因のないノー・ポーチ契約は、重大な責任が生じるリスクをはらんでいる。DOJによる調査への対応は負担が大きく、時間がかかり、費用もかかる。企業は、このような契約が存在するかどうかを確認し、DOJのリーニエンシー・プログラムに基づく違反の自己申告の可能性も含めた適切な行動について弁護士と協議する必要がある。
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ノー・ポーチ契約に関する刑事訴追は、それほど成功していないものの、以下に掲げる理由から、雇用者は刑事執行が減少すると考えるべきではない。
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- 第2に、当局の指導者は、ノー・ポーチ契約の当事者に対して刑事訴追を行うことを明確に繰り返し、刑事訴追が無罪とされても正当化し、世論の支持が当局側にあることを指摘している。
- 第3に、反トラスト法違反で無罪となった場合でも、司法妨害や偽証罪などを併科する可能性を残し、有罪となる可能性を高めている。
DOJにおける最近の無罪事例を踏まえたとしても、約因のないノー・ポーチ契約は、重大な責任が生じるリスクをはらんでいる。DOJによる調査への対応は負担が大きく、時間がかかり、費用もかかる。企業は、このような契約が存在するかどうかを確認し、DOJのリーニエンシー・プログラムに基づく違反の自己申告の可能性も含めた適切な行動について弁護士と協議する必要がある。
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