FTCによる競業避止条項の執行方針の転換

トランプ政権下の連邦取引委員会(FTC)は、全米で競業避止契約を禁止する規則を撤回したが、反トラスト法の執行当局に対しては、裁判所への異議申立てを奨励している。これに対し、バイデン政権期の当局者は、数千万人に及ぶ労働者に影響を与える競業避止契約を実質的に規律するには、広範なルールメイキングが唯一の有効な手段であると結論づけていた。これに代わり、現在のFTCは、連邦および州レベルの政府執行当局に対し、シャーマン法に基づいて、反競争的な競業避止契約を個別の事案ごとに訴訟で争うよう促している。

FTC当局者は、同法第1条を用いて、不合理な競業避止契約を訴訟で争うことを推奨している。しかし、FTCが採用するこの事案ごとのアプローチ(case-by-case approach)には重大な課題がある。競業避止契約は、労働を提供する従業員とそれを購入する使用者との間の垂直的契約であり、反トラスト法のもとでは、競業者間の水平的契約よりもはるかに寛容に取り扱われる。すなわち、これらの契約は当然に違法(per se illegal)と見なされるのではなく、合理の原則(rule of reason)に基づく分析必要とされる。この分析では、反競争的効果と競争促進的な正当化理由との比較衡量が必要となり、訴訟の遂行には多大なリソースを要することになる。

その一方で、複数の州が、行政による執行措置ではなく立法を通じて独自に競業避止条項の規制を進めている。ニューヨーク州議会は、適用範囲を限定した禁止法案を可決し、現在、州知事の署名を待っている段階にある。ニュージャージー州でも同様の法案が検討されている。さらに、州間の法選択(choice of law)をめぐる争点も新たに顕在化しており、カリフォルニア州における州外で締結された競業避止条項の執行禁止をめぐる訴訟が、その象徴的事例として注目されている。

このように、競業避止契約に関する政策および執行姿勢が転換を迎えている現在、米国に従業員を有する企業は、雇用契約に競業避止条項を導入するか否かを決定する際、反トラスト法の専門弁護士に相談し、最新の法的リスクを検討することが推奨される。

この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。

© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.

FTCによる競業避止条項の執行方針の転換

トランプ政権下の連邦取引委員会(FTC)は、全米で競業避止契約を禁止する規則を撤回したが、反トラスト法の執行当局に対しては、裁判所への異議申立てを奨励している。これに対し、バイデン政権期の当局者は、数千万人に及ぶ労働者に影響を与える競業避止契約を実質的に規律するには、広範なルールメイキングが唯一の有効な手段であると結論づけていた。これに代わり、現在のFTCは、連邦および州レベルの政府執行当局に対し、シャーマン法に基づいて、反競争的な競業避止契約を個別の事案ごとに訴訟で争うよう促している。

FTC当局者は、同法第1条を用いて、不合理な競業避止契約を訴訟で争うことを推奨している。しかし、FTCが採用するこの事案ごとのアプローチ(case-by-case approach)には重大な課題がある。競業避止契約は、労働を提供する従業員とそれを購入する使用者との間の垂直的契約であり、反トラスト法のもとでは、競業者間の水平的契約よりもはるかに寛容に取り扱われる。すなわち、これらの契約は当然に違法(per se illegal)と見なされるのではなく、合理の原則(rule of reason)に基づく分析必要とされる。この分析では、反競争的効果と競争促進的な正当化理由との比較衡量が必要となり、訴訟の遂行には多大なリソースを要することになる。

その一方で、複数の州が、行政による執行措置ではなく立法を通じて独自に競業避止条項の規制を進めている。ニューヨーク州議会は、適用範囲を限定した禁止法案を可決し、現在、州知事の署名を待っている段階にある。ニュージャージー州でも同様の法案が検討されている。さらに、州間の法選択(choice of law)をめぐる争点も新たに顕在化しており、カリフォルニア州における州外で締結された競業避止条項の執行禁止をめぐる訴訟が、その象徴的事例として注目されている。

このように、競業避止契約に関する政策および執行姿勢が転換を迎えている現在、米国に従業員を有する企業は、雇用契約に競業避止条項を導入するか否かを決定する際、反トラスト法の専門弁護士に相談し、最新の法的リスクを検討することが推奨される。

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