Trump政権がFCPAの新規執行を一時停止しているが、企業は即座にコンプライアンス・プログラムを放棄するべきではない

2025年2月10日に発令された大統領令(Executive Order)、および、2025年2月5日にPam Bondi司法長官がカルテルや国際犯罪組織(TCO)に関して発令した覚書(Cartel Memo)により、Trump政権は、連邦海外腐敗行為防止法(FCPA)の執行に重要な変更をした。FCPAは、企業や個人が、事業獲得や事業維持のため外国公務員に不正な影響を与える目的で有価物の不正な贈与またはその申し出をすることを禁じている。執行の傾向は様々だが、近年、米国司法省(DOJ)は、外国企業に対して執行措置を講じている[1]

Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security(米国の経済及び国家安全保障の更なる強化を目的とした、連邦海外汚職行為防止法の執行の一時停止)」と題された大統領令により、司法長官による例外的措置を除き、FCPAの新たな執行措置を180日間停止することが定められた。また、この大統領令により、司法長官は、現在の調査を再評価し、今後の執行のための新たなガイドラインを策定するようことが求められている。また、「Cartel Memo」により、連邦検察官は、カルテルやTCOに関するFCPAの執行を90日間優先するよう命じられた。さらに、DOJの刑事部門詐欺対策課が有していた、カルテルやTCOが関わるFCPA案件への独占管轄権が廃止された。

大統領令やCartel Memoは、FCPAの執行における新たな時代の到来を告げるものであるが、企業は、贈収賄や汚職に関するポリシーを即座に全面的に見直すような動向や、FCPA遵守の取組みを緩めるような動向には抵抗すべきである。第1に、大統領令やCartel Memoは、進行中のFCPA調査を自動的に打ち切るものではない。また、大統領令によっても、司法長官が承認する限り、6か月の停止期間中であっても、DOJが新たな調査や法的措置を開始することは認められている。第2に、今回の変更は、現政権や将来の政権を拘束するものではない。FCPAの5年や6年の時効期間も現政権を越えて存続する。第3に、最近の公表により、より厳格な法執行が行われる可能性もある。Cartel Memoでは、カルテルやTCOに関する事項を優先的に取り扱うよう求められている。最後に、証券取引委員会(SEC)はFCPAに基づく措置に対して並列的な管轄権を有しており、大統領令もCartel Memoも、SECの法執行優先順位や管轄権には影響を与えない。

これらをまとめると、今回の新たな公表により、ポリシーや実務が変更されることが示唆されるが、企業は汚職防止への取組みを緩めるべきではない。FCPAに限られない法律や規制を遵守するためのコンプライアンス・プログラムは、依然としてリスクを低減し、企業価値を高めるために不可欠である。

この記事は英文の記事の要約版となります。また、この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。

[1]詳細については、FCPAと最近のFCPA執行傾向に関するJenner & Blockの包括的なレビューを参照。

Footnotes

[1]詳細については、FCPAと最近のFCPA執行傾向に関するJenner & Blockの包括的なレビューを参照。

© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.

Trump政権がFCPAの新規執行を一時停止しているが、企業は即座にコンプライアンス・プログラムを放棄するべきではない

2025年2月10日に発令された大統領令(Executive Order)、および、2025年2月5日にPam Bondi司法長官がカルテルや国際犯罪組織(TCO)に関して発令した覚書(Cartel Memo)により、Trump政権は、連邦海外腐敗行為防止法(FCPA)の執行に重要な変更をした。FCPAは、企業や個人が、事業獲得や事業維持のため外国公務員に不正な影響を与える目的で有価物の不正な贈与またはその申し出をすることを禁じている。執行の傾向は様々だが、近年、米国司法省(DOJ)は、外国企業に対して執行措置を講じている[1]

Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security(米国の経済及び国家安全保障の更なる強化を目的とした、連邦海外汚職行為防止法の執行の一時停止)」と題された大統領令により、司法長官による例外的措置を除き、FCPAの新たな執行措置を180日間停止することが定められた。また、この大統領令により、司法長官は、現在の調査を再評価し、今後の執行のための新たなガイドラインを策定するようことが求められている。また、「Cartel Memo」により、連邦検察官は、カルテルやTCOに関するFCPAの執行を90日間優先するよう命じられた。さらに、DOJの刑事部門詐欺対策課が有していた、カルテルやTCOが関わるFCPA案件への独占管轄権が廃止された。

大統領令やCartel Memoは、FCPAの執行における新たな時代の到来を告げるものであるが、企業は、贈収賄や汚職に関するポリシーを即座に全面的に見直すような動向や、FCPA遵守の取組みを緩めるような動向には抵抗すべきである。第1に、大統領令やCartel Memoは、進行中のFCPA調査を自動的に打ち切るものではない。また、大統領令によっても、司法長官が承認する限り、6か月の停止期間中であっても、DOJが新たな調査や法的措置を開始することは認められている。第2に、今回の変更は、現政権や将来の政権を拘束するものではない。FCPAの5年や6年の時効期間も現政権を越えて存続する。第3に、最近の公表により、より厳格な法執行が行われる可能性もある。Cartel Memoでは、カルテルやTCOに関する事項を優先的に取り扱うよう求められている。最後に、証券取引委員会(SEC)はFCPAに基づく措置に対して並列的な管轄権を有しており、大統領令もCartel Memoも、SECの法執行優先順位や管轄権には影響を与えない。

これらをまとめると、今回の新たな公表により、ポリシーや実務が変更されることが示唆されるが、企業は汚職防止への取組みを緩めるべきではない。FCPAに限られない法律や規制を遵守するためのコンプライアンス・プログラムは、依然としてリスクを低減し、企業価値を高めるために不可欠である。

この記事は英文の記事の要約版となります。また、この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。

[1]詳細については、FCPAと最近のFCPA執行傾向に関するJenner & Blockの包括的なレビューを参照。

Footnotes

[1]詳細については、FCPAと最近のFCPA執行傾向に関するJenner & Blockの包括的なレビューを参照。

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