破産手続を利用した大規模不法行為訴訟の解決法が抱える問題
過去10年間、Catholic Archdioceses of Milwaukee、 Stockton and Minneapolis 、Boy Scouts of America 、 USA Gymnasticなどにおける大規模不法行為や性的虐待に関する責任を解決する手段として、米国の破産裁判所がますます頻繁に利用されてきた。現在では、支払能力を有する大企業が、製造物責任や人身傷害に対する損害賠償請求を解決するために、破産手続の利用を試みることもある。このような事例では、法律の解釈を限界まで拡大し、債権者のために財産が信託されることと引き換えに、当該企業に対する全ての請求を禁止する広範な差止命令を発する内容の和解案を承認することが、破産裁判所には求められている。このような事例は、世間の批判や議会の注目の的になっており、裁判所もそのような動きを無視できなくなってきている。
支払能力を有する企業が子会社を設立し、テキサス州法上の「divisional merger（分割合併）」によって、親会社に対する人身傷害に基づく損害賠償債務を当該子会社に引き受けさせ、その後、当該子会社を破産させる方法（俗に「テキサス2ステップ」と言われている）がある。この場合、当該子会社は、破産裁判所が既に発生しているおよび将来発生するであろう人身傷害に対する損害賠償請求額を見積もること、当該損害賠償請求に対する支払いを行うための信託を組成すること、当該信託へ資金を拠出することと引き換えに、当該親会社に対する全ての請求を禁止することを提案する。このプロセスについては、人身傷害に対する損害賠償請求を裁く伝統的な法制度を回避するものであり、人身傷害の被害を受けた者から裁判の場で自らの主張を述べる機会を奪い、また、破産裁判所による損害賠償請求額の見積もり額が低すぎ、信託財産が不足して損害が完全には賠償されないリスクに請求権者（特に、将来の請求権者）をさらす、との批判がなされている。
「テキサス2ステップ」は、2017年のBestwallの事例（Georgia Pacificのアスベストに関する責任を引き受けさせるために、子会社が設立された）において初めて利用され、その後、2019年にDBMPの事例（CertainTeedがアスベストに関する責任を、その子会社に引き受けさせた）、2020年のAldrich Pump and Murray Boilerの事例（同様に、アスベスト関連で、Trane Technologiesが子会社を設立した）において利用された。また、直近では、2021年に、Johnson & Johnsonがタルカムパウダーに関連する人身傷害に基づく損害賠償債務を引き受けさせるために、子会社LTLを設立した事例においても利用されている。破産裁判所は、損害賠償請求額の見積手続や親会社を保護するための差止命令に理解を示しているようであるが、これらの事例では、その解決までに数年を要し、最終的な結果（および控訴の結果）はまだはっきりしていない。
さらに、2022年8月26日、Aearo Technologiesの事例（3Mの子会社が、戦闘用の耳栓の欠陥に起因する人身傷害に基づく損害賠償請求を受けた）において、破産裁判所は、3Mに対する数千件の訴訟の進行を阻止する仮差止命令について、Aearo再建の一環として当該仮差止の申立てが行われているにもかかわらず、その発令を拒否した。 関連会社を保護する仮差止命令は、LTLの事例（現在、連邦控訴裁判所において、破産裁判所の仮差止命令について審理がされている）など多くの大規模不法行為破産事件で認められてきたことから、Aearoの事例は、支払能力を有する親会社を保護することへの躊躇いが大きくなっていることを示す事例といえる。
LTLの控訴審やこれらの破産事件の結果がどのようなものであったとしても、支払能力を有する企業を大規模不法行為訴訟から保護するために破産手続を利用することは、非難の対象となっている。 このような実務が存続し続けるか否かについては、今後の動向を注視する必要がある。
この記事はThe Japan Practice Reportに掲載されました。The Japan Practice Reportを読む
支払能力を有する企業が子会社を設立し、テキサス州法上の「divisional merger（分割合併）」によって、親会社に対する人身傷害に基づく損害賠償債務を当該子会社に引き受けさせ、その後、当該子会社を破産させる方法（俗に「テキサス2ステップ」と言われている）がある。この場合、当該子会社は、破産裁判所が既に発生しているおよび将来発生するであろう人身傷害に対する損害賠償請求額を見積もること、当該損害賠償請求に対する支払いを行うための信託を組成すること、当該信託へ資金を拠出することと引き換えに、当該親会社に対する全ての請求を禁止することを提案する。このプロセスについては、人身傷害に対する損害賠償請求を裁く伝統的な法制度を回避するものであり、人身傷害の被害を受けた者から裁判の場で自らの主張を述べる機会を奪い、また、破産裁判所による損害賠償請求額の見積もり額が低すぎ、信託財産が不足して損害が完全には賠償されないリスクに請求権者（特に、将来の請求権者）をさらす、との批判がなされている。
「テキサス2ステップ」は、2017年のBestwallの事例（Georgia Pacificのアスベストに関する責任を引き受けさせるために、子会社が設立された）において初めて利用され、その後、2019年にDBMPの事例（CertainTeedがアスベストに関する責任を、その子会社に引き受けさせた）、2020年のAldrich Pump and Murray Boilerの事例（同様に、アスベスト関連で、Trane Technologiesが子会社を設立した）において利用された。また、直近では、2021年に、Johnson & Johnsonがタルカムパウダーに関連する人身傷害に基づく損害賠償債務を引き受けさせるために、子会社LTLを設立した事例においても利用されている。破産裁判所は、損害賠償請求額の見積手続や親会社を保護するための差止命令に理解を示しているようであるが、これらの事例では、その解決までに数年を要し、最終的な結果（および控訴の結果）はまだはっきりしていない。
さらに、2022年8月26日、Aearo Technologiesの事例（3Mの子会社が、戦闘用の耳栓の欠陥に起因する人身傷害に基づく損害賠償請求を受けた）において、破産裁判所は、3Mに対する数千件の訴訟の進行を阻止する仮差止命令について、Aearo再建の一環として当該仮差止の申立てが行われているにもかかわらず、その発令を拒否した。 関連会社を保護する仮差止命令は、LTLの事例（現在、連邦控訴裁判所において、破産裁判所の仮差止命令について審理がされている）など多くの大規模不法行為破産事件で認められてきたことから、Aearoの事例は、支払能力を有する親会社を保護することへの躊躇いが大きくなっていることを示す事例といえる。
LTLの控訴審やこれらの破産事件の結果がどのようなものであったとしても、支払能力を有する企業を大規模不法行為訴訟から保護するために破産手続を利用することは、非難の対象となっている。 このような実務が存続し続けるか否かについては、今後の動向を注視する必要がある。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
過去10年間、Catholic Archdioceses of Milwaukee、 Stockton and Minneapolis 、Boy Scouts of America 、 USA Gymnasticなどにおける大規模不法行為や性的虐待に関する責任を解決する手段として、米国の破産裁判所がますます頻繁に利用されてきた。現在では、支払能力を有する大企業が、製造物責任や人身傷害に対する損害賠償請求を解決するために、破産手続の利用を試みることもある。このような事例では、法律の解釈を限界まで拡大し、債権者のために財産が信託されることと引き換えに、当該企業に対する全ての請求を禁止する広範な差止命令を発する内容の和解案を承認することが、破産裁判所には求められている。このような事例は、世間の批判や議会の注目の的になっており、裁判所もそのような動きを無視できなくなってきている。
支払能力を有する企業が子会社を設立し、テキサス州法上の「divisional merger（分割合併）」によって、親会社に対する人身傷害に基づく損害賠償債務を当該子会社に引き受けさせ、その後、当該子会社を破産させる方法（俗に「テキサス2ステップ」と言われている）がある。この場合、当該子会社は、破産裁判所が既に発生しているおよび将来発生するであろう人身傷害に対する損害賠償請求額を見積もること、当該損害賠償請求に対する支払いを行うための信託を組成すること、当該信託へ資金を拠出することと引き換えに、当該親会社に対する全ての請求を禁止することを提案する。このプロセスについては、人身傷害に対する損害賠償請求を裁く伝統的な法制度を回避するものであり、人身傷害の被害を受けた者から裁判の場で自らの主張を述べる機会を奪い、また、破産裁判所による損害賠償請求額の見積もり額が低すぎ、信託財産が不足して損害が完全には賠償されないリスクに請求権者（特に、将来の請求権者）をさらす、との批判がなされている。
「テキサス2ステップ」は、2017年のBestwallの事例（Georgia Pacificのアスベストに関する責任を引き受けさせるために、子会社が設立された）において初めて利用され、その後、2019年にDBMPの事例（CertainTeedがアスベストに関する責任を、その子会社に引き受けさせた）、2020年のAldrich Pump and Murray Boilerの事例（同様に、アスベスト関連で、Trane Technologiesが子会社を設立した）において利用された。また、直近では、2021年に、Johnson & Johnsonがタルカムパウダーに関連する人身傷害に基づく損害賠償債務を引き受けさせるために、子会社LTLを設立した事例においても利用されている。破産裁判所は、損害賠償請求額の見積手続や親会社を保護するための差止命令に理解を示しているようであるが、これらの事例では、その解決までに数年を要し、最終的な結果（および控訴の結果）はまだはっきりしていない。
さらに、2022年8月26日、Aearo Technologiesの事例（3Mの子会社が、戦闘用の耳栓の欠陥に起因する人身傷害に基づく損害賠償請求を受けた）において、破産裁判所は、3Mに対する数千件の訴訟の進行を阻止する仮差止命令について、Aearo再建の一環として当該仮差止の申立てが行われているにもかかわらず、その発令を拒否した。 関連会社を保護する仮差止命令は、LTLの事例（現在、連邦控訴裁判所において、破産裁判所の仮差止命令について審理がされている）など多くの大規模不法行為破産事件で認められてきたことから、Aearoの事例は、支払能力を有する親会社を保護することへの躊躇いが大きくなっていることを示す事例といえる。
LTLの控訴審やこれらの破産事件の結果がどのようなものであったとしても、支払能力を有する企業を大規模不法行為訴訟から保護するために破産手続を利用することは、非難の対象となっている。 このような実務が存続し続けるか否かについては、今後の動向を注視する必要がある。
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支払能力を有する企業が子会社を設立し、テキサス州法上の「divisional merger（分割合併）」によって、親会社に対する人身傷害に基づく損害賠償債務を当該子会社に引き受けさせ、その後、当該子会社を破産させる方法（俗に「テキサス2ステップ」と言われている）がある。この場合、当該子会社は、破産裁判所が既に発生しているおよび将来発生するであろう人身傷害に対する損害賠償請求額を見積もること、当該損害賠償請求に対する支払いを行うための信託を組成すること、当該信託へ資金を拠出することと引き換えに、当該親会社に対する全ての請求を禁止することを提案する。このプロセスについては、人身傷害に対する損害賠償請求を裁く伝統的な法制度を回避するものであり、人身傷害の被害を受けた者から裁判の場で自らの主張を述べる機会を奪い、また、破産裁判所による損害賠償請求額の見積もり額が低すぎ、信託財産が不足して損害が完全には賠償されないリスクに請求権者（特に、将来の請求権者）をさらす、との批判がなされている。
「テキサス2ステップ」は、2017年のBestwallの事例（Georgia Pacificのアスベストに関する責任を引き受けさせるために、子会社が設立された）において初めて利用され、その後、2019年にDBMPの事例（CertainTeedがアスベストに関する責任を、その子会社に引き受けさせた）、2020年のAldrich Pump and Murray Boilerの事例（同様に、アスベスト関連で、Trane Technologiesが子会社を設立した）において利用された。また、直近では、2021年に、Johnson & Johnsonがタルカムパウダーに関連する人身傷害に基づく損害賠償債務を引き受けさせるために、子会社LTLを設立した事例においても利用されている。破産裁判所は、損害賠償請求額の見積手続や親会社を保護するための差止命令に理解を示しているようであるが、これらの事例では、その解決までに数年を要し、最終的な結果（および控訴の結果）はまだはっきりしていない。
さらに、2022年8月26日、Aearo Technologiesの事例（3Mの子会社が、戦闘用の耳栓の欠陥に起因する人身傷害に基づく損害賠償請求を受けた）において、破産裁判所は、3Mに対する数千件の訴訟の進行を阻止する仮差止命令について、Aearo再建の一環として当該仮差止の申立てが行われているにもかかわらず、その発令を拒否した。 関連会社を保護する仮差止命令は、LTLの事例（現在、連邦控訴裁判所において、破産裁判所の仮差止命令について審理がされている）など多くの大規模不法行為破産事件で認められてきたことから、Aearoの事例は、支払能力を有する親会社を保護することへの躊躇いが大きくなっていることを示す事例といえる。
LTLの控訴審やこれらの破産事件の結果がどのようなものであったとしても、支払能力を有する企業を大規模不法行為訴訟から保護するために破産手続を利用することは、非難の対象となっている。 このような実務が存続し続けるか否かについては、今後の動向を注視する必要がある。
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ニュース
Publications
In New York Law Journal, The True Lender Doctrine and the OppFi Decision
Partners Jeremy Creelan, Michael Ross, Megan Poetzel, and Laurel Loomis Rimon, and Associate Molly Oberstein-Allen authored an article for the New York Law Journal examining the "True Lender" doctrine in light of a May 2026 California decision that provides the most detailed judicial framework to date for evaluating bank-nonbank lending partnerships.
July 1, 2026
Event
Partner Michael Vernick to Speak at NACUA's 2026 Annual Conference
On July 1, Partner Michael Vernick will speak on a panel at the National Association of College and University Attorneys (NACUA) 2026 Annual Conference in Nashville.
July 1, 2026
Publications
In Employee Relations Law Journal: What Happens When ERISA Disability Deadlines Slip
Partner Joseph Torres along with Associates Emma O'Connor and Christopher LeWarne, authored an article for the Employee Relations Law Journal analyzing a significant Fourth Circuit decision with substantial consequences for ERISA disability plan administrators.
June 23, 2026