SEC、IPOにおける強制仲裁条項に関する方針を転換
2025年9月17日、米国証券取引委員会(以下「SEC」)は、投資家の請求に関して企業が定款等の規程文書において強制仲裁条項(mandatory arbitration clauses)を盛り込むことを許可する政策声明(以下「本声明」)を承認した。これは、新規株式公開(以下「IPO」)を予定している企業による強制仲裁条項の導入を禁止してきた従来の慣習を覆すものである。
規程文書に盛り込まれた強制仲裁条項は、投資家に対し、発行会社との紛争を仲裁を通じて解決することを義務付けるため、実質的に投資家が裁判所で訴訟を起こす権利を放棄することになるとして、一部で物議を醸している。SECの方針転換は、米国裁判所による連邦仲裁法(Federal Arbitration Act)の解釈における「複数の進展」を受けたものであり、IPOを目指す企業への規制介入を軽減する試みとみられる。SEC議長のPaul Atkins氏は、本声明で示された変更は「IPOを再び素晴らしいものにするという私の目標に向けた第一歩である」と述べた。
しかし、本声明に対する批判がないわけではなく、消費者保護からの逸脱と捉える声もある。実際、この決定自体は3対1の多数決で可決されたが、これはSECコミッショナーで唯一の民主党員であるCaroline Crenshaw氏の強い反対意見によるものである。Crenshaw氏は、本声明は「投資家、特に今回は上場企業の小口株主に不利な状況を作り出す新たな手段を提示している」と述べた。
IPOを行う企業が規程文書に強制仲裁条項を盛り込むかどうかはまだ不明であるが、SECが発行企業にとってより柔軟な方針へと転換した結果、企業がそうすることが可能になったことは明らかである。ただし、強制仲裁条項を盛り込むことを意図する発行企業は、当該条項が関連する州法に基づいて執行可能であることを確認する必要がある。本声明自体も、連邦法(これらの条項の執行可能性を認めている)と州法(場合によっては認めていない)の境界については不確実性がある点を指摘している。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
しかし、本声明に対する批判がないわけではなく、消費者保護からの逸脱と捉える声もある。実際、この決定自体は3対1の多数決で可決されたが、これはSECコミッショナーで唯一の民主党員であるCaroline Crenshaw氏の強い反対意見によるものである。Crenshaw氏は、本声明は「投資家、特に今回は上場企業の小口株主に不利な状況を作り出す新たな手段を提示している」と述べた。
IPOを行う企業が規程文書に強制仲裁条項を盛り込むかどうかはまだ不明であるが、SECが発行企業にとってより柔軟な方針へと転換した結果、企業がそうすることが可能になったことは明らかである。ただし、強制仲裁条項を盛り込むことを意図する発行企業は、当該条項が関連する州法に基づいて執行可能であることを確認する必要がある。本声明自体も、連邦法(これらの条項の執行可能性を認めている)と州法(場合によっては認めていない)の境界については不確実性がある点を指摘している。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
2025年9月17日、米国証券取引委員会(以下「SEC」)は、投資家の請求に関して企業が定款等の規程文書において強制仲裁条項(mandatory arbitration clauses)を盛り込むことを許可する政策声明(以下「本声明」)を承認した。これは、新規株式公開(以下「IPO」)を予定している企業による強制仲裁条項の導入を禁止してきた従来の慣習を覆すものである。
規程文書に盛り込まれた強制仲裁条項は、投資家に対し、発行会社との紛争を仲裁を通じて解決することを義務付けるため、実質的に投資家が裁判所で訴訟を起こす権利を放棄することになるとして、一部で物議を醸している。SECの方針転換は、米国裁判所による連邦仲裁法(Federal Arbitration Act)の解釈における「複数の進展」を受けたものであり、IPOを目指す企業への規制介入を軽減する試みとみられる。SEC議長のPaul Atkins氏は、本声明で示された変更は「IPOを再び素晴らしいものにするという私の目標に向けた第一歩である」と述べた。
しかし、本声明に対する批判がないわけではなく、消費者保護からの逸脱と捉える声もある。実際、この決定自体は3対1の多数決で可決されたが、これはSECコミッショナーで唯一の民主党員であるCaroline Crenshaw氏の強い反対意見によるものである。Crenshaw氏は、本声明は「投資家、特に今回は上場企業の小口株主に不利な状況を作り出す新たな手段を提示している」と述べた。
IPOを行う企業が規程文書に強制仲裁条項を盛り込むかどうかはまだ不明であるが、SECが発行企業にとってより柔軟な方針へと転換した結果、企業がそうすることが可能になったことは明らかである。ただし、強制仲裁条項を盛り込むことを意図する発行企業は、当該条項が関連する州法に基づいて執行可能であることを確認する必要がある。本声明自体も、連邦法(これらの条項の執行可能性を認めている)と州法(場合によっては認めていない)の境界については不確実性がある点を指摘している。
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しかし、本声明に対する批判がないわけではなく、消費者保護からの逸脱と捉える声もある。実際、この決定自体は3対1の多数決で可決されたが、これはSECコミッショナーで唯一の民主党員であるCaroline Crenshaw氏の強い反対意見によるものである。Crenshaw氏は、本声明は「投資家、特に今回は上場企業の小口株主に不利な状況を作り出す新たな手段を提示している」と述べた。
IPOを行う企業が規程文書に強制仲裁条項を盛り込むかどうかはまだ不明であるが、SECが発行企業にとってより柔軟な方針へと転換した結果、企業がそうすることが可能になったことは明らかである。ただし、強制仲裁条項を盛り込むことを意図する発行企業は、当該条項が関連する州法に基づいて執行可能であることを確認する必要がある。本声明自体も、連邦法(これらの条項の執行可能性を認めている)と州法(場合によっては認めていない)の境界については不確実性がある点を指摘している。
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