2024年2月28日、デラウェア州衡平法裁判所は、仲裁人の裁定を「不本意ながら」承認し、プライベートエクイティ業界に驚きを与えた[1]
この決定により、4000万ドルのスーパーマーケットチェーンであるSave Mart Supermarkets, LLC（以下「Save Mart」）の売主であるMP Seller Holdings LLC（以下「売主」）は、SM Buyer LLC（以下「買主」）に対し、クロージング後の価格調整として8700万ドルの支払義務を負うことになった。この予期せぬ結果は、当事者が意図していた取引の「精神（spirit）」とは異なるが、株式譲渡契約（以下「契約」）の条項の忠実な文言解釈に基づくものであり、デラウェア州裁判所が契約文言を厳格に遵守することを強調するものである。この判決は現在、デラウェア州最高裁判所に上告されている。
背景
Save Martは、別のスーパーマーケット事業者であるSuperstore Industries（以下「SSI」）との間のジョイント・ベンチャーの3分の1の持分（以下「JV持分」）を保有していた。Save Martはこの持分をエクイティ投資として帳簿に計上し、SSIの負債を別途計上しなかった。
このM&A取引は「デッドフリー・キャッシュフリー」ベースで行われ、契約には同社の貸借対照表の変動に応じてクロージング後に定期的に価格調整を行う条項が含まれていた。当初、買主はクロージング前の書面で3959万8051ドルの買収価格を提示し、JV持分をエクイティとして扱い、SSIの負債を計算しなかった。売主は約4000万ドルを受け取ると予想していた。しかし2022年6月、買主の最終クロージング書面にはSSIの負債1億900万ドルが計上され、購入価格をマイナスとし、売主は取引を完了させるために買主に約9000万ドルを支払う必要が生じた。
仲裁判断と 裁判所による承認
当事者間の紛争は、契約の「クロージング日における負債（Closing Date Indebtedness）」の解釈の違いから生じた。当事者はこれを解決できなかったため、契約書の規定通り、独立した第三者である会計士に紛争の解決を委ね、その後仲裁手続を開始した。仲裁人Joseph Slights氏（元デラウェア州衡平法裁判所副所長）は、厳格な定義解釈を行い、買手による買収価格の計算を支持した。この決定は慣習に反し、取引の経済的実体とは一致していないように見えたが、仲裁人はこれを支持した。仲裁判断を覆すためには、仲裁人が「法律を明白に無視（manifest disregard of the law）」して行動したとする非常にハードルの高い要件の立証が必要であり、これが立証されない限り、裁判所は仲裁判断を承認しなければならない。したがって、衡平法裁判所は仲裁判断を承認した。
要点
Save Martの訴訟は、取引文書を正確に作成することのクリティカルな重要性だけでなく、仲裁の潜在的な落とし穴を明らかにしている。仲裁を選択する当事者は、紛争が発生した場合、デラウェア州の裁判所が仲裁判断の敗訴当事者に救済手段を提供する可能性は低いことを認識しておく必要がある。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
Footnotes
[1] SM Buyer LLC v. RMP Seller Holdings, LLC, C.A. No. 2023-0957-JTL, order at 1-2 (Del. Ch. Feb. 28, 2024)
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