2024年のCFIUS(対米外国投資委員会)の動き;在米日本人投資家への影響

対米外国投資委員会(CFIUS)は4月、「一部のCFIUSの手続を強化し、罰則と執行権限を厳しくする」ための立法案(NPRM)を発表した。CFIUSがこれらの提案を最終化して施行した場合、NPRMにより、重要な虚偽記載、義務的届出の不履行、軽減措置に係る合意違反などのCFIUSの規制違反に対する民事的な罰金の最高額が引き上げられることになる。また、NPRMにより、CFIUSは、召喚令状(subpoena)により、取引の当事者や、CFIUSの執行や取引のリスク測定に役立つ情報を保有する可能性のある無関係の第三者を出頭させ、強制的に情報提供させる権限が与えられる。さらに、同規則により、CFIUSの基準が拡大され、CFIUSが適切と考える場合にはいつでも情報を求めることができるようになる。

これらに加えて、NRPMにより、CFIUSのプロセスにも変更が加えられる。 CFIUSが延長を認めない限り、取引に関連する国家安全保障上の懸念を緩和するためのCFIUSの提案に対する当事者による実質的な回答の提出期限は、3営業日以内とされることになる。これは、CFIUSの提案の長さや複雑さによっては、当事者が遵守することが困難となる可能性のある、非常に短いタイムラインである。

さらに7月、CFIUSは、30近くの新たな軍事施設に近接する不動産への外国投資を対象とするために、CFIUSの不動産の管轄範囲を拡大することを提案した。

総じて、これらの変更案は、CFIUSが執行に重点を置くようになっていることや、国家安全保障の進化に対応するためにその権限が拡大され続けていることを示している。

CFIUSがこのほど発表した2023年の年次報告書では、CFIUSプロセスにおける日本企業の重要な役割が強調されている。2021年から2023年にかけて、日本から米国への投資案件は、申告(declaration)件数が世界各国の中で2番目に多く、通知(notices)件数は4番目に多かった。歴史的に、日本の投資家はCFIUSプロセスに積極的に参加してきた。これらの数字は、日本の投資家が米国の国家安全保障に関わる可能性のある投資を行う際に、CFIUSと関わることに戦略的価値を見出すことを示唆している。にもかかわらず、CFIUSの管轄権の拡大と執行範囲の強化を前提にすると、日本企業は、今後数年間、増加するCFIUSの情報要求に対応する準備をしておく必要がある。

この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。

© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.

2024年のCFIUS(対米外国投資委員会)の動き;在米日本人投資家への影響

対米外国投資委員会(CFIUS)は4月、「一部のCFIUSの手続を強化し、罰則と執行権限を厳しくする」ための立法案(NPRM)を発表した。CFIUSがこれらの提案を最終化して施行した場合、NPRMにより、重要な虚偽記載、義務的届出の不履行、軽減措置に係る合意違反などのCFIUSの規制違反に対する民事的な罰金の最高額が引き上げられることになる。また、NPRMにより、CFIUSは、召喚令状(subpoena)により、取引の当事者や、CFIUSの執行や取引のリスク測定に役立つ情報を保有する可能性のある無関係の第三者を出頭させ、強制的に情報提供させる権限が与えられる。さらに、同規則により、CFIUSの基準が拡大され、CFIUSが適切と考える場合にはいつでも情報を求めることができるようになる。

これらに加えて、NRPMにより、CFIUSのプロセスにも変更が加えられる。 CFIUSが延長を認めない限り、取引に関連する国家安全保障上の懸念を緩和するためのCFIUSの提案に対する当事者による実質的な回答の提出期限は、3営業日以内とされることになる。これは、CFIUSの提案の長さや複雑さによっては、当事者が遵守することが困難となる可能性のある、非常に短いタイムラインである。

さらに7月、CFIUSは、30近くの新たな軍事施設に近接する不動産への外国投資を対象とするために、CFIUSの不動産の管轄範囲を拡大することを提案した。

総じて、これらの変更案は、CFIUSが執行に重点を置くようになっていることや、国家安全保障の進化に対応するためにその権限が拡大され続けていることを示している。

CFIUSがこのほど発表した2023年の年次報告書では、CFIUSプロセスにおける日本企業の重要な役割が強調されている。2021年から2023年にかけて、日本から米国への投資案件は、申告(declaration)件数が世界各国の中で2番目に多く、通知(notices)件数は4番目に多かった。歴史的に、日本の投資家はCFIUSプロセスに積極的に参加してきた。これらの数字は、日本の投資家が米国の国家安全保障に関わる可能性のある投資を行う際に、CFIUSと関わることに戦略的価値を見出すことを示唆している。にもかかわらず、CFIUSの管轄権の拡大と執行範囲の強化を前提にすると、日本企業は、今後数年間、増加するCFIUSの情報要求に対応する準備をしておく必要がある。

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