競業避止条項の禁止に向けた動き強まる
2023年1月、連邦取引委員会（FTC）は、大統領令に基づき、事業売却の一環として合意されるものの大多数を含め、実質的にすべての競業避止条項について、不公正な競争方法であり違法である、とみなす規則案を発表した。FTCの規則案は、現在および将来の競業避止条項に適用され、雇用主は、現在および過去の従業員に対し、競業避止条項が失効し今後執行される可能性がないことを積極的に通知することを義務付けられる。さらに、この規則案には「機能テスト」が含まれており、特定の秘密保持契約や勧誘禁止契約を含む、競業避止条項と同じ効果を得られるあらゆる回避策が対象とされる。カリフォルニア州、ノースダコタ州、オクラホマ州では、以前から競業避止条項が禁じられているが、ニューヨーク州やデラウェア州などの主要なビジネス州を含む他の多くの州では競業避止条項が使用されていることから、この規則案は企業が米国でビジネスを行う際の主要な方法に影響を与えるものである。同規則案に対しては、ビジネスコミュニティから大きな反発を示し、5000件を超えるコメントが提出されたため、FTCは最終規則の公表を2024年4月に延期した。しかし、企業は早急に計画を立てて備えるべきである。
また、伝統的にビジネスに友好的とされる州の中には、最近、競業避止条項の大半を禁止する法律が制定または提案された州もある。例えば、ミネソタ州では最近、従業員や独立業務請負人が一定期間、一定の地理的範囲で、または、現在の雇用におけるのと同様の資格・能力で他の雇用主のために働くことを制限する契約を禁止する内容の競業避止条項禁止法案が、署名により成立した。同法案は、従業員がミネソタ州在住の場合、競業避止条項の適法性を別の州の法律により評価することとする条項を雇用契約で定めることも禁止する。また、驚くべきことに、ニューヨーク州議会は、実質的にすべての従業員または独立業務請負人が現在の雇用期間の終了後に雇用を得ることを制限される内容の契約を禁止する法案を可決し、現在、同法案は州知事による署名または拒否権行使を待つ状況にある。同法案は、FTCの規則案と同様、競業避止条項に類似した機能を持つ他の契約にも適用される。
さらに、デラウェア州の裁判所は、非常にビジネスに友好的な判断をしがちであるところ、最近、事業売却の一環で定められた2件の競業避止条項を、一般的にそのような場面における競業避止条項はより緩やかな基準で評価されるにもかかわらず、無効とした。Kodiak Bldg. Partners, LLC v. Adams, C.A. No. 2022-0311-MTZ (Del. Ch. Oct. 6, 2022) と Intertek Testing Servs. NA, Inc. v. Eastman, C.A. No. 2022-0853-LWW (Del. Ch. Dec. 7, 2022) の両事件とも、多額の金銭的対価と引き換えに被買収企業の上級従業員との間で締結された競業避止条項に関するものであった。しかし、裁判所は、特に、両条項が被買収企業の事業活動と地理的範囲を遥かに超える将来の労働を禁止することを理由に、両条項は過度に広範であり正当な事業上の利益に合致していないとして、無効とした。その際、裁判所は、買手企業に有利になるよう条項を書き換えることは不公平であると判断し、強制力を持たせるための修正を行うことを拒否した。
競業避止条項に対するこのような最近の動きを踏まえると、企業は、その機密情報をどのように保護するかについて、今から計画しておく必要がある。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
また、伝統的にビジネスに友好的とされる州の中には、最近、競業避止条項の大半を禁止する法律が制定または提案された州もある。例えば、ミネソタ州では最近、従業員や独立業務請負人が一定期間、一定の地理的範囲で、または、現在の雇用におけるのと同様の資格・能力で他の雇用主のために働くことを制限する契約を禁止する内容の競業避止条項禁止法案が、署名により成立した。同法案は、従業員がミネソタ州在住の場合、競業避止条項の適法性を別の州の法律により評価することとする条項を雇用契約で定めることも禁止する。また、驚くべきことに、ニューヨーク州議会は、実質的にすべての従業員または独立業務請負人が現在の雇用期間の終了後に雇用を得ることを制限される内容の契約を禁止する法案を可決し、現在、同法案は州知事による署名または拒否権行使を待つ状況にある。同法案は、FTCの規則案と同様、競業避止条項に類似した機能を持つ他の契約にも適用される。
さらに、デラウェア州の裁判所は、非常にビジネスに友好的な判断をしがちであるところ、最近、事業売却の一環で定められた2件の競業避止条項を、一般的にそのような場面における競業避止条項はより緩やかな基準で評価されるにもかかわらず、無効とした。Kodiak Bldg. Partners, LLC v. Adams, C.A. No. 2022-0311-MTZ (Del. Ch. Oct. 6, 2022) と Intertek Testing Servs. NA, Inc. v. Eastman, C.A. No. 2022-0853-LWW (Del. Ch. Dec. 7, 2022) の両事件とも、多額の金銭的対価と引き換えに被買収企業の上級従業員との間で締結された競業避止条項に関するものであった。しかし、裁判所は、特に、両条項が被買収企業の事業活動と地理的範囲を遥かに超える将来の労働を禁止することを理由に、両条項は過度に広範であり正当な事業上の利益に合致していないとして、無効とした。その際、裁判所は、買手企業に有利になるよう条項を書き換えることは不公平であると判断し、強制力を持たせるための修正を行うことを拒否した。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
2023年1月、連邦取引委員会（FTC）は、大統領令に基づき、事業売却の一環として合意されるものの大多数を含め、実質的にすべての競業避止条項について、不公正な競争方法であり違法である、とみなす規則案を発表した。FTCの規則案は、現在および将来の競業避止条項に適用され、雇用主は、現在および過去の従業員に対し、競業避止条項が失効し今後執行される可能性がないことを積極的に通知することを義務付けられる。さらに、この規則案には「機能テスト」が含まれており、特定の秘密保持契約や勧誘禁止契約を含む、競業避止条項と同じ効果を得られるあらゆる回避策が対象とされる。カリフォルニア州、ノースダコタ州、オクラホマ州では、以前から競業避止条項が禁じられているが、ニューヨーク州やデラウェア州などの主要なビジネス州を含む他の多くの州では競業避止条項が使用されていることから、この規則案は企業が米国でビジネスを行う際の主要な方法に影響を与えるものである。同規則案に対しては、ビジネスコミュニティから大きな反発を示し、5000件を超えるコメントが提出されたため、FTCは最終規則の公表を2024年4月に延期した。しかし、企業は早急に計画を立てて備えるべきである。
また、伝統的にビジネスに友好的とされる州の中には、最近、競業避止条項の大半を禁止する法律が制定または提案された州もある。例えば、ミネソタ州では最近、従業員や独立業務請負人が一定期間、一定の地理的範囲で、または、現在の雇用におけるのと同様の資格・能力で他の雇用主のために働くことを制限する契約を禁止する内容の競業避止条項禁止法案が、署名により成立した。同法案は、従業員がミネソタ州在住の場合、競業避止条項の適法性を別の州の法律により評価することとする条項を雇用契約で定めることも禁止する。また、驚くべきことに、ニューヨーク州議会は、実質的にすべての従業員または独立業務請負人が現在の雇用期間の終了後に雇用を得ることを制限される内容の契約を禁止する法案を可決し、現在、同法案は州知事による署名または拒否権行使を待つ状況にある。同法案は、FTCの規則案と同様、競業避止条項に類似した機能を持つ他の契約にも適用される。
さらに、デラウェア州の裁判所は、非常にビジネスに友好的な判断をしがちであるところ、最近、事業売却の一環で定められた2件の競業避止条項を、一般的にそのような場面における競業避止条項はより緩やかな基準で評価されるにもかかわらず、無効とした。Kodiak Bldg. Partners, LLC v. Adams, C.A. No. 2022-0311-MTZ (Del. Ch. Oct. 6, 2022) と Intertek Testing Servs. NA, Inc. v. Eastman, C.A. No. 2022-0853-LWW (Del. Ch. Dec. 7, 2022) の両事件とも、多額の金銭的対価と引き換えに被買収企業の上級従業員との間で締結された競業避止条項に関するものであった。しかし、裁判所は、特に、両条項が被買収企業の事業活動と地理的範囲を遥かに超える将来の労働を禁止することを理由に、両条項は過度に広範であり正当な事業上の利益に合致していないとして、無効とした。その際、裁判所は、買手企業に有利になるよう条項を書き換えることは不公平であると判断し、強制力を持たせるための修正を行うことを拒否した。
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さらに、デラウェア州の裁判所は、非常にビジネスに友好的な判断をしがちであるところ、最近、事業売却の一環で定められた2件の競業避止条項を、一般的にそのような場面における競業避止条項はより緩やかな基準で評価されるにもかかわらず、無効とした。Kodiak Bldg. Partners, LLC v. Adams, C.A. No. 2022-0311-MTZ (Del. Ch. Oct. 6, 2022) と Intertek Testing Servs. NA, Inc. v. Eastman, C.A. No. 2022-0853-LWW (Del. Ch. Dec. 7, 2022) の両事件とも、多額の金銭的対価と引き換えに被買収企業の上級従業員との間で締結された競業避止条項に関するものであった。しかし、裁判所は、特に、両条項が被買収企業の事業活動と地理的範囲を遥かに超える将来の労働を禁止することを理由に、両条項は過度に広範であり正当な事業上の利益に合致していないとして、無効とした。その際、裁判所は、買手企業に有利になるよう条項を書き換えることは不公平であると判断し、強制力を持たせるための修正を行うことを拒否した。
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