Caremark判例でDirectorに求められる義務のOfficerへの適用
Publications
2023年2月
画期的なケースであるIn re Caremark International Inc. Derivative Litigation (1996)において、デラウェア州衡平法裁判所は、director(取締役)による不十分な監督に関する責任の基準を明確化した。具体的には、不十分な監督に基づく信認義務違反の請求をするための高い弁論基準を明示し、(一般論として)「合理的な情報および報告システムの存在を確保する試みを全くしなかったなど、監督を行うための取締役会の組織的失敗」を主張することが要求されることになった。
2023年1月25日、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州においてこれまで取締役に焦点が当てられてきたCaremark判決における義務を、デラウェア州の会社のofficerにも拡大した。In Re McDonald's Corp. S'Holder Litig.において、裁判所は、会社のofficerによるCaremark判決における義務違反を主張する原告の請求を棄却せず、会社のofficerはdirectorと同等の監督義務を負うと判断した。この判決により、Caremark判決におけるdirectorの義務がデラウェア州の会社のofficerに適用されるかどうかについて、不確実性が生じている。
しかし、裁判所は、officerに対する監督義務は、directorに適用される監督義務よりも限定的である可能性を示唆している。directorの監督の役割は全体的なものであるのに対し、officerは特定の分野のみに責任を負うこともあるため、その監督責任はその分野に限定される可能性がある、と指摘したのである。ただし、officerの監督義務の範囲は状況次第である。裁判所は、「CEOのように全社的な権限を持つofficerもいれば、特定の分野に責任を持つofficerもおり、officerの(Caremark判決による)義務はその分野にのみ適用される。」と述べている。
In Re McDonald's の判決は、デラウェア州の会社のofficerに新たなリスクプロファイルをもたらすものといえる。会社のofficerが、より頻繁に不十分な監督を主張する代表訴訟の被告となることが予想される。そのため、officerは、他のofficerや従業員によって行われた不正行為の可能性などレッドフラッグの懸念を特定するために(とりわけ)精力的になるべきである。また、Officerは(directorから構成される取締役会と協力して)会社が重要なレッドフラッグや懸念事項を報告するためのシステムを導入していることを確認する必要がある。この分野のさらなる進展については、引き続きモニタリングし報告する予定である。
この記事はJenner & Blockニュースレターに掲載されています。
2023年1月25日、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州においてこれまで取締役に焦点が当てられてきたCaremark判決における義務を、デラウェア州の会社のofficerにも拡大した。In Re McDonald's Corp. S'Holder Litig.において、裁判所は、会社のofficerによるCaremark判決における義務違反を主張する原告の請求を棄却せず、会社のofficerはdirectorと同等の監督義務を負うと判断した。この判決により、Caremark判決におけるdirectorの義務がデラウェア州の会社のofficerに適用されるかどうかについて、不確実性が生じている。
しかし、裁判所は、officerに対する監督義務は、directorに適用される監督義務よりも限定的である可能性を示唆している。directorの監督の役割は全体的なものであるのに対し、officerは特定の分野のみに責任を負うこともあるため、その監督責任はその分野に限定される可能性がある、と指摘したのである。ただし、officerの監督義務の範囲は状況次第である。裁判所は、「CEOのように全社的な権限を持つofficerもいれば、特定の分野に責任を持つofficerもおり、officerの(Caremark判決による)義務はその分野にのみ適用される。」と述べている。
In Re McDonald's の判決は、デラウェア州の会社のofficerに新たなリスクプロファイルをもたらすものといえる。会社のofficerが、より頻繁に不十分な監督を主張する代表訴訟の被告となることが予想される。そのため、officerは、他のofficerや従業員によって行われた不正行為の可能性などレッドフラッグの懸念を特定するために(とりわけ)精力的になるべきである。また、Officerは(directorから構成される取締役会と協力して)会社が重要なレッドフラッグや懸念事項を報告するためのシステムを導入していることを確認する必要がある。この分野のさらなる進展については、引き続きモニタリングし報告する予定である。
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© 2026 Jenner & Block LLP. Attorney Advertising. Jenner & Block LLP is an Illinois Limited Liability Partnership including professional corporations. This publication, presentation, or event is not intended to provide legal advice but to provide information on legal matters and/or firm news of interest to our clients and colleagues. Readers or attendees should seek specific legal advice before taking any action with respect to matters mentioned in this publication or at this event. The attorney responsible for this communication is Brent E. Kidwell, Jenner & Block LLP, 353 N. Clark Street, Chicago, IL 60654-3456. Prior results do not guarantee a similar outcome. Jenner & Block London LLP, an affiliate of Jenner & Block LLP, is a limited liability partnership established under the laws of the State of Delaware, USA and is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority with SRA number 615729. Information regarding the data we collect and the rights you have over your data can be found in our Privacy Notice. For further inquiries, please contact dataprotection@jenner.com.
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2023年2月
画期的なケースであるIn re Caremark International Inc. Derivative Litigation (1996)において、デラウェア州衡平法裁判所は、director(取締役)による不十分な監督に関する責任の基準を明確化した。具体的には、不十分な監督に基づく信認義務違反の請求をするための高い弁論基準を明示し、(一般論として)「合理的な情報および報告システムの存在を確保する試みを全くしなかったなど、監督を行うための取締役会の組織的失敗」を主張することが要求されることになった。
2023年1月25日、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州においてこれまで取締役に焦点が当てられてきたCaremark判決における義務を、デラウェア州の会社のofficerにも拡大した。In Re McDonald's Corp. S'Holder Litig.において、裁判所は、会社のofficerによるCaremark判決における義務違反を主張する原告の請求を棄却せず、会社のofficerはdirectorと同等の監督義務を負うと判断した。この判決により、Caremark判決におけるdirectorの義務がデラウェア州の会社のofficerに適用されるかどうかについて、不確実性が生じている。
しかし、裁判所は、officerに対する監督義務は、directorに適用される監督義務よりも限定的である可能性を示唆している。directorの監督の役割は全体的なものであるのに対し、officerは特定の分野のみに責任を負うこともあるため、その監督責任はその分野に限定される可能性がある、と指摘したのである。ただし、officerの監督義務の範囲は状況次第である。裁判所は、「CEOのように全社的な権限を持つofficerもいれば、特定の分野に責任を持つofficerもおり、officerの(Caremark判決による)義務はその分野にのみ適用される。」と述べている。
In Re McDonald's の判決は、デラウェア州の会社のofficerに新たなリスクプロファイルをもたらすものといえる。会社のofficerが、より頻繁に不十分な監督を主張する代表訴訟の被告となることが予想される。そのため、officerは、他のofficerや従業員によって行われた不正行為の可能性などレッドフラッグの懸念を特定するために(とりわけ)精力的になるべきである。また、Officerは(directorから構成される取締役会と協力して)会社が重要なレッドフラッグや懸念事項を報告するためのシステムを導入していることを確認する必要がある。この分野のさらなる進展については、引き続きモニタリングし報告する予定である。
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しかし、裁判所は、officerに対する監督義務は、directorに適用される監督義務よりも限定的である可能性を示唆している。directorの監督の役割は全体的なものであるのに対し、officerは特定の分野のみに責任を負うこともあるため、その監督責任はその分野に限定される可能性がある、と指摘したのである。ただし、officerの監督義務の範囲は状況次第である。裁判所は、「CEOのように全社的な権限を持つofficerもいれば、特定の分野に責任を持つofficerもおり、officerの(Caremark判決による)義務はその分野にのみ適用される。」と述べている。
In Re McDonald's の判決は、デラウェア州の会社のofficerに新たなリスクプロファイルをもたらすものといえる。会社のofficerが、より頻繁に不十分な監督を主張する代表訴訟の被告となることが予想される。そのため、officerは、他のofficerや従業員によって行われた不正行為の可能性などレッドフラッグの懸念を特定するために(とりわけ)精力的になるべきである。また、Officerは(directorから構成される取締役会と協力して)会社が重要なレッドフラッグや懸念事項を報告するためのシステムを導入していることを確認する必要がある。この分野のさらなる進展については、引き続きモニタリングし報告する予定である。
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